Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 по делу n А33-19958/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума ВАС РФ № 60 от 30.07.2013) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Такая сделка с имуществом должника может быть признана недействительной по общегражданским основаниям в случае наличия у сделки пороков.

В упомянутом постановлении Президиума ВАС РФ речь идет о том, что не допускается применение к сделкам с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве), а также к подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), не имеющим других недостатков, общих положений о ничтожности (статьи 10 и 168 ГК РФ), поскольку в таком случае данные действия по сути будут направлены на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Для оспаривания сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, предусмотрен годичный срока исковой давности. В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса (до внесения изменений Федеральным законом № 100-ФЗ) начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной исчисляется с начала исполнения такой сделки и составляет три года.

Дело о банкротстве ООО «СТРОЙ-РЕСУРС» возбуждено 22.12.2011. Должник признан банкротом на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 15.08.2012. Договор купли-продажи в отношении спорного объекта недвижимости подписан 01.06.2010, переход права собственности зарегистрирован 03.08.2010 (свидетельство о праве собственности серия 66 АД № 482704).

В рамках настоящего дела с заявлением об оспаривании сделки должника 24.12.2012 обратился конкурсный управляющий должника Рыбникова А.В., ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в пределах сроков исковой давности.

При первоначальном рассмотрении дела судами первой, вышестоящих инстанций было установлено отсутствие специальных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве).

Поскольку при обращении с заявлением об оспаривании сделки должника конкурсным управляющим указано и на наличие признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки (статьи 10, 168 ГК РФ), учитывая что на дату обращения срок исковой давности, установленный статьей 181 ГК РФ по рассмотрению заявления об оспаривании сделки по общегражданским основаниям не истек, заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, как заключенной при наличии признаков злоупотребления правом подлежит рассмотрению судом.

Материалами дела подтверждается, что 01.06.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «СТРОЙ-РЕСУРС», в лице директора Дурасовой Светланы Викторовны (продавец) и Скоробогатовым Владимиром Николаевичем (покупатель) заключен спорный договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя недвижимое имущество, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Добролюбова дом 16 в виде нежилых помещений, расположенных в здании литера А, назначение: административное, общественное питание, площадью 527,1 кв.м., на 7 этаже, помещения 1-2,4-6, имеющие инвентарный номер 1\37391\А\21\1\003, а покупатель уплачивает за него 16 000 000 рублей. Оплата стоимости недвижимого имущества производится покупателем не позднее 30.07.2010 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо путем передачи банковских векселей.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2010 от имени Скоробогатова В.Н. подписан Скоробогатовым А.В. по доверенности 23 АБ 712423 от 24.06.2009, от имени продавца - директором Дурасовой С.В.

Оценив условия договора купли-продажи от 01.06.2010, руководствуясь статьями 433, 434, 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно признал спорный договор заключенным.

Конкурсным управляющим заявлен довод, что спорный договор купли-продажи от 01.06.2010 подписан неуправомоченным лицом со стороны продавца со ссылкой на статьи 183, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленного довода, конкурсный управляющий указал, что по результатам почерковедческой экспертизы спорный договор и акт приема-передачи подписывался не Дурасовой С.В., в связи с чем, сделка является ничтожной.

Представитель ответчика возражал против доводов, оглашенных конкурсным управляющим, пояснил, что договор купли-продажи от 01.06.2010, акты приема-передачи векселей от 02.06.2010, от 03.06.2011, подписаны Дурасовой С.В. лично, факт заключения договора Дурасова С.В. подтвердила, показания Дурасовой С.В. отражены в определении Арбитражного суда Красноярского края от 17.01.2014, полномочия представителя ООО «Строй-ресурс», регистрирующего операции по совершенной спорной сделки были оформлены надлежащим образом согласно законодательству Российской Федерации.

Представитель кредитора ООО «Еврогласс-Техно» пояснил, что показания Дурасовой С.В. являются противоречивыми и сомнительными, к ним следует относиться критически, отметил, что нотариально удостоверенная доверенность представителя ООО «Строй-Ресурс» содержала общие полномочия, не содержала конкретные полномочия на совершении такой сделки, поэтому факт выдачи доверенности третьему лицу на осуществление регистрации сделок, связанных со спорным объектом недвижимости не может свидетельствовать о личном участии Дурасовой С.В., о даче ей дополнительных указаний при совершении сделки по отчуждению данного имущества. Представитель кредитора пояснил, что в соответствии с законодательством Российской Федерации сделка является ничтожной, так как совершена не уполномоченным лицом.

Оценив заявленные конкурсным управляющим доводы, руководствуясь статьями 53, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что спорный договор купли-продажи от 01.06.2010 в реквизитах сторон сделки содержит указание на подписание договора от имени ООО «Строй-Ресурс» директором Дурасовой С.В. Как следует из свидетельских показаний Дурасовой С.В., отраженных в определении суда от 17.01.2014 свидетель пояснила, что с 2008 по конец 2010 года она состояла в должности директора ООО «СТРОЙ-РЕСУРС»; организация занималась, в том числе продажей недвижимого имущества. Свидетель принимала участие в продаже всех объектов недвижимости, подписывала все соответствующие документы: договоры купли-продажи, акты приема-передачи векселей и т.д.; распоряжалась всеми денежными средствами организации. За нее ни в финансовых, ни в юридических документах никто никогда не расписывался. В отношении оспариваемой сделки свидетель пояснила, что в 2010 году ООО «СТРОЙ-РЕСУРС» продано недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Добролюбова, 16. Договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Добролюбова, 16 подписывали с одной стороны Дурасова С.В., а с другой стороны Скоробогатов Алексей. Договор был подготовлен юристом ООО «СТРОЙ-РЕСУРС». При подписании договора присутствовал также кто-то из сотрудников организации, подписание осуществлялось по юридическому адресу ООО «СТРОЙ-РЕСУРС». Имущество было продано за 16 млн. руб. Государственная регистрация договора купли-продажи недвижимого имущества производилась по поручению Дурасовой С.В. кем-то из сотрудников ООО «СТРОЙ-РЕСУРС», которому была выдана соответствующая доверенность на регистрацию договора.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора проведена экспертиза, составлено экспертное заключение от 11.11.2013 № 2095/5-3. На разрешение эксперта были поставлены вопросы о подлинности подписи Дурасовой С.В. на актах приема-передачи векселей 03.06.2010 на сумму 6 000 000 рублей и 10 000 000 рублей, давности нанесения печатного текста и рукописной подписи Дурасовой на актах приема-передачи векселей 03.06.2010 на сумму 6 000 000 рублей и 10 000 000 рублей, подвергались ли документы воздействию методами искусственного старения. В качестве образцов подписи для проведения анализа был представлен в том числе спорный договор купли-продажи от 01.06.2010. Из текста экспертного заключения следует, что подпись в договоре от 01.06.2010 выполнена не тем лицом, которым выполнены подписи-образцы в учредительных и банковских документах должника.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции правомерно не установил оснований для признания договора недействительным по заявленным конкурсным управляющим основаниям в связи со следующим.

Как следует из экспертного заключения, подпись Дурасовой С.В. в договоре купли-продажи от 01.06.2010 выполнена не тем лицом, которым выполнены подписи-образцы в учредительных и банковских документах должника. Вместе с тем, перед экспертом вопрос об установлении подлинности подписи Дурасовой С.В. в договоре от 01.06.2010 не ставился. Из определения от 17.01.2014 по настоящему делу следует, что Дурасова С.В. подтверждает факт подписания спорного договора, выдачи доверенности сотруднику ООО «Строй-Ресурс» для осуществления государственной регистрации перехода права на объект недвижимого имущества, таким образом сделку одобряет и ее считает ее фактически совершенной.

В силу статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя. В силу пункта 3 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Факт подачи документов от имени должника на государственную регистрацию в отношении спорного объекта недвижимости представителем по доверенности подтверждается копией расписки, представленной в дело. Достоверность выдачи доверенности, подписей в доверенности лицами, участвующими в деле не оспаривается. Материалами дела подтверждается факт осуществления государственной регистрации перехода права в отношении спорного объекта недвижимости. При этом довод конкурсного управляющего об отсутствии в доверенности специальных полномочий на совершение действий в отношении данной сделки не может быть положен в основу вывода о не относимости представленной доверенности к оспариваемой сделке в связи с отсутствием норм законодательства, предусматривающих обязательность наличия в доверенности ссылки на совершение определенной сделки.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям статей 183, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд обоснованно указал, что даже в случае предположения, что спорный договор от 01.06.2010 не был подписан лично Дурасовой С.В., представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что ею, как единоличным исполнительным органом должника были ободрены действия по осуществлению мероприятий, направленных на совершение спорной сделки, в том числе по отчуждению спорного имущества, т.е. по его фактической передаче покупателю, а также осуществлению государственной регистрации перехода права путем выдачи доверенности на представление интересов от имени должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При нарушении положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки, в соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления