"Правовой режим иностранных инвестиций в Российской Федерации" (Пушкин А.В.) ("Юрист", 2007)

подлежат государственной регистрации в порядке, определяемом Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
В 2002 году после вступления в силу ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" особый порядок регистрации организаций с иностранными инвестициями был заменен на общий порядок, действующий в отношении всех юридических лиц независимо от страны происхождения их учредителей, что означало переход к предоставлению национального режима доступа иностранных инвесторов на российский рынок.
Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.
Как правило, коммерческие организации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения - лицензии.
Юридическое лицо подлежит государственной регистрации и считается созданным с момента внесения записи о его создании в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Государственную регистрацию юридических лиц и ведение Единого государственного реестра осуществляет Федеральная налоговая служба - ФНС России (пп. 5.3.1 Положения о Федеральной налоговой службе, утв. Постановлением Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. N 506).
Информация обо всех зарегистрированных в России юридических лицах размещена в открытом доступе на сайте Федеральной налоговой службы http://egrul.nalog.ru, где можно ознакомиться с данными о наименовании, дате государственной регистрации, месте нахождения, регистрирующем органе, сведениями о внесении изменений в учредительные документы и начале процесса ликвидации всех российских юридических лиц.
Существуют следующие организационно-правовые формы коммерческих организаций в Российской Федерации: хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия. Наиболее распространенными формами коммерческих юридических лиц в России являются общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества. Так, по данным ФНС РФ по состоянию на 1 января 2005 г., общее количество зарегистрированных в России коммерческих организаций составляло 1648942 юридических лиц, из них 1327320 юридических лиц функционировало в форме общества с ограниченной ответственностью.
ОАО "Северский трубный завод" (СТЗ), входящее в состав Трубной металлургической компании (ТМК), и HUMBEL Limited, 100-процентная дочерняя компания Corinth Pipeworks S.A., крупнейшего производителя труб в Греции, зарегистрировали совместное предприятие (СП) ЗАО "ТМК-CPW" в г. Полевской (Свердловская область). Об этом говорится в сообщении ТМК. В уставном капитале СП 51% акций принадлежит СТЗ, оставшиеся 49% - HUMBEL Limited.
В рамках проекта планируется установка высокопроизводительного трубоэлектросварочного оборудования, принадлежащего греческой стороне, на площадке Северского трубного завода. Совместное предприятие будет ориентировано на выпуск электросварных прямошовных труб диаметром 168 - 530 мм с толщиной стенки 4,8 - 12,7 мм, длиной до 18 м и профильных труб, соответствующих самым современным мировым стандартам.
СП "ТМК-CPW" предполагает начать производство во II квартале 2007 г. и достичь уровня продаж более 200 тыс. т труб в год.
По мнению аналитика ИК "Брокеркредитсервис" Вячеслава Жабина, прирост производства в объеме 350 тыс. т закрепит за ТМК статус крупнейшего отечественного производителя труб. "В связи с организацией СП ценовой ориентир по ТМК (8,59 долл.) мы ставим на пересмотр", - подчеркнул эксперт.
ОАО "Трубная металлургическая компания" осуществляет управление Волжским, Синарским и Северским трубными заводами, а также Таганрогским металлургическим заводом и румынским трубным предприятием Artrom. Заводы компании выпускают свыше 40% российских труб различного сортамента, производят более 60% труб для нефтегазового комплекса. Ежегодные объемы производства ТМК - порядка 3 млн. т, Corintht Pipeworks S.A. - 700 тыс. т.
Порядок государственной регистрации
Порядок государственной регистрации юридических лиц регулируется ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц) и включает в себя несколько этапов.
1. Подготовка документов
Перечень документов, необходимых для регистрации юридического лица, приведен в статье 12 Закона о регистрации юридических лиц и включает в себя:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ;
б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;
в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
г) выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;
д) документ об уплате государственной пошлины.
Заявление о государственной регистрации подписывается учредителем - физическим лицом либо руководителем юридического лица - учредителя. Подлинность подписи заявителя на заявлении свидетельствуется нотариально.
Подписывая заявление, учредитель подтверждает, что при создании юридического лица были соблюдены все установленные законодательством требования:
- учредительные документы соответствуют требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы;
- сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны;
- при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала на момент государственной регистрации;
- вопросы создания юридического лица в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.
В случаях, определенных ФЗ от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции", создание коммерческой организации должно осуществляться с предварительного согласия антимонопольного органа. Получение такого согласия необходимо:
1) если уставный капитал создаваемой организации оплачивается акциями (долями) или имуществом другой коммерческой организации (кроме финансовой), создаваемая коммерческая организация приобретает в отношении данных акций (долей) или имущества права, предусмотренные указанным Законом, и суммарная стоимость активов по последнему балансу учредителей создаваемой организации и лиц, акции (доли) или имущество которых вносятся в качестве вклада в уставный капитал, превышает три миллиарда рублей, либо если суммарная выручка учредителей создаваемой организации и лиц, акции (доли) или имущество которых вносятся в качестве вклада в уставный капитал, от реализации товаров за последний календарный год превышает шесть миллиардов рублей, либо если организация, акции (доли) или имущество которой вносятся в качестве вклада в уставный капитал, включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем тридцать пять процентов;
2) если уставный капитал создаваемой организации оплачивается акциями (долями) или имуществом финансовой организации, создаваемая коммерческая организация приобретает в отношении таких акций (долей) или имущества права, предусмотренные указанным Законом, и стоимость активов по последнему балансу финансовой организации, акции (доли) или имущество которой вносятся в качестве вклада в уставный капитал, превышает величину, установленную Правительством РФ.
Решение о создании юридического лица может быть оформлено в виде решения единственного учредителя, протокола общего собрания учредителей, договора о создании юридического лица.
Решение об учреждении акционерного общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.
При этом вопросы, касающиеся учреждения общества, утверждения его устава и утверждения денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимаются учредителями единогласно. Избрание органов управления общества и ревизионной комиссии (ревизора) общества осуществляется учредителями акционерного общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
При учреждении общества с ограниченной ответственностью учредители общества избирают исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку. Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно.
Учредительными документами юридического лица являются устав (в акционерном обществе, производственном кооперативе, унитарном предприятии), либо устав и учредительный договор (в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью), либо учредительный договор (в хозяйственных товариществах).
В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.
В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Учредительные документы представляются в налоговый орган в двух экземплярах, один из которых возвращается учредителю налоговым органом после государственной регистрации юридического лица с проставлением штампа, в котором указывается дата и номер внесения записи в ЕГРЮЛ.
При регистрации юридического лица с иностранным участием в регистрирующий орган также представляется выписка из реестра иностранных юридических лиц страны происхождения иностранного инвестора или иное равное по юридической силе доказательство его юридического статуса.
Выписка из реестра должна быть легализована в установленном порядке и предоставляться с приложением нотариально удостоверенного перевода на русский язык.
Требование о легализации может не предъявляться в случаях, предусмотренных международными договорами и соглашениями о правовой помощи, заключенными Российской Федерацией с государством происхождения иностранного инвестора. В частности, в соответствии со статьей 13 Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 22 января 1993 г. документы, изготовленные учреждением или специально на то уполномоченным органом государств (стран) Содружества Независимых Государств в пределах их компетенции, не требуют какого-либо удостоверения (легализации) на территории РФ, при этом налоговые органы могут требовать только их нотариального перевода.
Если иностранным учредителем выступает физическое лицо, для государственной регистрации необходимо также представить документы, подтверждающие его гражданскую право- и дееспособность, которая определяется в соответствии с законодательством государства его гражданства, а также право на осуществление инвестиций на территории России (см. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 27 октября 2003 г. N Ф03-А04/03-2/2026).
Рост котировок на 1,6% по итогам торгов продемонстрировали также акции автопроизводителя Isuzu Motors Ltd. В японских СМИ появились сообщения о том, что компания намеревается заключить крупную сделку в России во время визита в Японию российского премьера Михаила Фрадкова. Ожидается, что Isuzu Motors подпишет соглашение с Ульяновским автомобильным заводом на создание совместного предприятия в России для производства небольших грузовых автомобилей, в котором Isuzu Motors будет принадлежать контрольный пакет акций.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ за государственную регистрацию юридического лица уплачивается государственная пошлина в размере 2000 рублей.
2. Предоставление пакета документов в регистрирующий орган
Пакет документов для государственной регистрации юридического лица подается в территориальный орган ФНС России по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа либо лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Документы могут представляться в регистрирующий орган непосредственно либо направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения.
Согласно письму ФНС от 28 августа 2006 г. N 09-1-03/4151@ представление документов для государственной регистрации юридических лиц может осуществляться любым физическим лицом (в том числе курьером, третьим лицом) независимо от того, является ли указанное физическое лицо заявителем или нет, и вне зависимости от наличия доверенности на представление документов. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Одновременно с государственной регистрацией налоговый орган производит постановку юридического лица на налоговый учет, а также направляет сведения о нем для постановки на учет во внебюджетных фондах и органах государственной статистики.
После завершения государственной регистрации учредителю выдается свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке его на учет в налоговом органе по месту нахождения и один экземпляр учредительных документов со штампом налогового органа.
Документ, подтверждающий