Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу n А32-8406/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Прекратить производство по апелляционной жалобе (ст.265, по аналогии со ст.150 АПК)

основания, по которому данные векселя были переданы ООО «Спектрум» в пользу «Лидер-В», в деле отсутствуют), их предъявление в те же дни к оплате банку и их немедленная (в те же самые дни) оплата банком в сумме, тождественной полученной от ООО «Спектрум» свидетельствуют об отсутствии воли сторон данных сделок на возникновение действительных вексельных обязательств.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, ООО «Спектрум» за счет полученных от общества «ДАН-Строй» денежных средств приобрело векселя банка с процентной ставкой 0,00 %, тогда как само ООО «Спектрум» соглашением о новации приняло на себя заемное обязательство под 10% годовых.

Заявителями жалоб не опровергнут вывод суда первой инстанции об отсутствии каких-либо оснований передачи спорных векселей ООО «Спектрум» в пользу ООО «Лидер-В».

Довод апелляционной жалобы банка о недоказанности факта передачи векселей ООО «Спектрум» в пользу ООО «Лидер-В» ввиду отсутствия актов приема-передачи векселей, подлежит отклонению, поскольку пункт 11 Положения о переводном и простом векселе не предусматривает для передачи прав по векселю подписание актов приема-передачи; спорные векселя, из содержания которых возможно было установить их оборот, и которые должны находиться у банка (последний их оплатил, что предполагает передачу их банку векселедержателем), последним в дело представлены не были.

Получение ООО «Лидер-В» вексельного долга от банка и немедленный возврат ему денежных средств в уплату по договору цессии от 19.03.2012, в результате чего ООО «Лидер-В» приобрело по номиналу право требования к банкроту, лишено всякого экономического смысла для ООО «Лидер-В». Кроме того, тот факт, что данная сделка совершена в отсутствие у сторон намерения породить присущие цессии последствия, подтверждается последующим поведением сторон, которые не намеревались исполнять данный договор и требовать его исполнения.

Об этом свидетельствует тот факт, что 21.03.2012, то есть спустя два дня после уступки права требования в пользу ООО «Лидер-В» банк обратился в Арбитражный суд Пермского края в рамках дела о банкротстве общества «ДАН-Строй» с заявлением о включении данного требования в реестр требований кредиторов, после чего осуществлял права кредитора общества «ДАН-Строй»; общество «Лидер-В» на протяжении более чем двух лет никаких действий по осуществлению спорных прав требований не осуществляло.

Довод апелляционной жалобы банка об обращении обществом «Финпромснабкомплект» в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве не может быть принят во внимание, поскольку данное обращение произошло уже после возбуждения производства по настоящему делу (11.06.2014), одновременно с поступлением в Арбитражный суд Пермского края заявления общества «РЕНОВА» об исключении требований банка из реестра требований кредиторов ООО «ДАН-Строй». Довод банка о наличии вступившего в законную силу судебного акта о состоявшемся правопреемстве является необоснованным, поскольку оценка действительности договора от 19.03.2012 во взаимосвязи с оспариваемыми сделками судом при рассмотрении спора не давалась, что следует из определения суда от 28.08.2014 по делу № А50-7286/2010.

В силу изложенного вывод суда первой инстанции о том, что при заключении договора уступки от 19.03.2012 его стороны не преследовали достижение правового результата, соответствующего данному договору (перемена лиц в обязательстве), является обоснованным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По смыслу данной нормы притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон. В такой ситуации о притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора. Цель – прикрыть истинную сделку – может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок.

Ни одна из спорных сделок не опосредовала реальное перемещение имущественных благ (товаров, работ, услуг), не была направлена на достижение присущего соответствующей сделке правового результата. Примененные при расчетах по данным сделкам денежные средства не покидали корреспондентский счет банка. Фактическими результатами спорных сделок в их совокупности стала формальная легитимация банка как субъекта права на денежные средства в сумме 162 603 833 руб. 62 коп. и формальная легитимация общества «Финпромснабкомплект» как субъекта права на денежные средства в размере 26 256 371 руб. 88 коп., перечисленные по платежным поручениям №№ 63, 80 от 19.03.2012 со счета общества «ДАН-Строй» на счет ООО «Спектрум».

Как установлено судом первой инстанции, с учетом установленной Законом о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов общества «ДАН-Строй» в отсутствие спорных сделок требования банка к обществу «ДАН-Строй» могли быть удовлетворены только после полного удовлетворения требований общества «РЕНОВА» (включенных в третью очередь реестра требований кредиторов), а в пользу ООО «Лидер-В» денежные средства ввиду полного удовлетворения требований общества направлены быть не могли. Без совершения совокупности спорных сделок обратное получение банком денежных средств, возвращенных в конкурсную массу общества «ДАН-Строй», было бы невозможно, поскольку данные денежные средства поступили бы в конкурсную массу общества «РЕНОВА», за счет которой удовлетворялись бы требования кредиторов последнего, в том числе соистцов.

Довод апелляционной жалобы банка о наличии на начало операционного дня 19.03.2012 на счете ООО «ДАН-Строй» денежных средств, имевших иные источники поступления, кроме перечисленных банком на основании исполнительного листа, не опровергает факт перечисления 19.03.2012 банком денежных средств в конкурсную массу общества «ДАН-Строй» в размере 162 603 833 руб. 62 коп., а также факт их обратного получения банком в тот же день посредством спорной совокупности взаимосвязанных сделок, а также тот факт, что для полного удовлетворения требований банка к обществу «ДАН-Строй» в установленном Законом о банкротстве порядке имущество у общества «ДАН-Строй» отсутствовало.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что спорные сделки в действительности прикрывали действия общества «ДАН-Строй» по перечислению в пользу банка денежных средств в размере 162 603 833 руб. 62 коп. и действия общества «ДАН-Строй» по перечислению обществу «Финпромснабкомплект» (предыдущее наименование ООО «Лидер-В») денежных средств в размере 26 256 371 руб. 88 коп., в силу чего указанные сделки являются ничтожными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, является правомерным.

При оценке довода апелляционной жалобы банка об отсутствии у соистцов материального права на иск, поскольку последние не являются сторонами спорных сделок, а статус их как конкурных кредиторов по отношению к обществу «РЕНОВА», в свою очередь являющемуся конкурным кредитором общества «ДАН-Строй», не свидетельствует о наличии у них имеющей юридическое значение заинтересованности в признании спорных сделок недействительными, апелляционный суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-6583/2012 от 18.12.2012 в реестр требований кредиторов общества «РЕНОВА» были включены требования общества «ДАН-моторс-трак» в размере 125 000 000 руб. На момент совершения, оспариваемых сделок у общества «РЕНОВА» имелась непогашенная задолженность перед обществом «ДАН-моторс-трак» в размере 125 000 000 руб., возникшая на основании договора денежного займа от 12.01.2010, требования которой указанным определением были включены в реестр требований кредиторов общества «РЕНОВА».

Определением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-6583/2012 от 04.09.2013 в реестр требований кредиторов общества «РЕНОВА» были включены требования общества «Вилон» в размере 147 642 033 руб. 29 коп. На момент совершения оспариваемых сделок у общества «РЕНОВА» существовала обязанность по возврату кредита по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 03-10 от 16.02.2010, требования по возврату которого перешли к обществу «Вилон» в результате цессии.

На момент совершения оспариваемых сделок у общества «РЕНОВА» существовала просроченная задолженность по налоговым платежам в сумме более 7 000 000 руб., для взыскания которой в ходе исполнительного производства по принудительному взысканию денежных были арестованы расчетные счета общества «РЕНОВА». Непогашение данной задолженности послужило основанием для подачи налоговым органом заявления о банкротстве общества «РЕНОВА» и введения 27.06.2012 в его отношении процедуры наблюдения. Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2013 по делу № А50-6583/2012 общество «РЕНОВА» признано несостоятельным (банкротом); общий размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества «РЕНОВА», составил 435 996 116 рублей 50 копеек.

В соответствии со ст. 131-142 Закона о банкротстве расчеты с кредиторами производятся за счет конкурной массы должника, которая составляет все имеющееся у должника имущество.

Удовлетворение требований общества «Вилон» и общества «ДАН-моторс-трак» как конкурсных кредиторов общества «РЕНОВА» было возможно за счет дебиторской задолженности общества «ДАН-Строй».

В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Наличие юридического интереса в оспаривании спорных сделок у соистцов подтверждается их статусом конкурсных кредиторов общества «РЕНОВА».

Как разъяснено в абзаце девятом пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам, должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Из содержания искового заявления, а также обжалуемого судебного акта следует, что соистцы оспаривают сделку по общим основаниям, предусмотренным статьями 167, 170 ГК РФ, считая ее притворной и совершенной при злоупотреблении правом.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Как следует из материалов дела, в связи с совершением совокупности спорных сделок общество «РЕНОВА» с 2013 года не могло восстановить свои требования в реестре требований кредиторов общества «ДАН-Строй». На совершение оспариваемых сделок ссылаются стороны в ряде судебных споров по взысканию неосновательного обогащения с обществом «Пантеон-Ф» (т. 1 л.д.184), с обществом «Финпромснабкомплект», указывая на наличие неосновательного обогащения на стороне общества «РЕНОВА».

Общество «РЕНОВА» является лицом, участвующим в сделках, входящих в совокупность спорных взаимосвязанных сделок, результатом которых стало распоряжение денежными средствами, которые должны были быть направлены на удовлетворение требований общества «РЕНОВА», включенных в реестр требований кредиторов общества «ДАН-Строй». За счет данных денежных средств конкурсная масса общества «РЕНОВА» была бы восполнена, а дополнительные обязательства, вытекающие из сделок с ООО «Спектрум», у общества «РЕНОВА» не возникли бы.

Соответственно, юридическая заинтересованность соистцов заключается в установлении отсутствия правоотношений между сторонами оспариваемых сделок, а также установление того, что общество «РЕНОВА» не являлось выгодоприобретателем по спорным сделкам. Таким образом, материально-правовой интерес соистцов состоит в восстановлении возможности удовлетворения их реестровых требований к обществу «РЕНОВА».

Возможность предъявления кредиторами исков в защиту своих прав и законных интересов подтверждается судебной практикой (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 07.11.2013 по делу № А63-18341/2012, постановление АС Северо-Кавказского округа от 21.08.2014 по делу № А18-705/2013).

Довод апелляционной жалобы банка о праве кредитора оспаривать только те сделки, в которых общество «РЕНОВА» выступает стороной, основано на неверном толковании норм материального права, поскольку пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлена ничтожность притворной сделки. В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Совершенные обществом «РЕНОВА» сделки являются частью совокупности взаимосвязанных притворных сделок; признание указанных сделок притворными возможно только в случае установления притворности всей совокупности взаимосвязанных сделок, и установления подлинной воли сторон, выраженной в прикрываемой сделке. С учетом характера спорных правоотношений заявление самостоятельного требования о признании недействительной части единой сделки невозможно, что подтверждается правовой позицией, выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 № 1004/14.

То обстоятельство, что соистцами не заявлено требование о применении последствий недействительности спорных сделок, само по себе не препятствует удовлетворению иска о признании