"комментарий к отдельным главам арбитражного процессуального кодекса российской федерации от 24 июля 2002 г. n 95-фз" (постатейный) (григорьева е.а.) (под ред. с.г. суворовой)

данных о лице, которое подает исковое заявление. Такие сведения необходимы для индивидуализации истца, определения его право- и дееспособности, а также соотношения оспариваемых действий и решении с правами и законными интересами указанного субъекта: действительно ли права указанного субъекта нарушены или оспариваются, либо он действует в интересах третьего лица. В соответствии с предписаниями ст. 225.1, заявителей по корпоративным спорам может быть несколько, в этом случае указанию в исковом заявлении подлежат все субъекты, участвующие в споре. Однако данное правило не лишает возможности каждого участника спора самостоятельно подать исковое заявление в суд, не принимая при этом участия в общем исковом заявлении. Перечень идентификационных сведений, подлежащих указанию в исковом заявлении, устанавливается персонифицированно по физически и юридическим лицам. Так, для физических лиц необходимо указать сведения, отраженные в основном документе - паспорте гражданина РФ или иностранного гражданина, а именно:
-  фамилию, имя, отчество - обязательное условие, которое напрямую законом не предусмотрено, однако без указания личных данных заявителя представленное заявление не будет рассмотрено. На практике указание фамилии, имени, отчества относится судами к категории наименования заявителя, однако понятие наименования может применяться в отношении юридических лиц, в отношении физических лиц наименование заменяется на фамилию, имя, отчество, которые в обязательном порядке должны быть расшифрованы, указание инициалов противоречит действующим правовым предписаниям и может быть рассмотрено судом как основание для отказа в принятии заявления к рассмотрению;
-  адрес регистрации по месту жительства (в случае проживания не по месту регистрации - адрес фактического проживания - его указание направлено на своевременное получение заявителем судебных актов, обжалование, опротестование, равно как и устранение ошибок, которые производятся в четко установленные законом сроки. Нарушение указанных сроков свидетельствует об утрате права на данный вид обжалования и т.п.);
-  дата и место рождения - в ряде случаев указание таких сведений необходимо для установления подлинности документов, представленных в качестве удостоверения личности заявителя. Однако в большинстве случаев на практике указание сведений о месте рождения заявителя рассматривается в качестве факультативного и не влечет отказа в принятии заявления;
-  место работы либо дата и место государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя. В большинстве случаев данная группа сведений также рассматривается в качестве факультативной и не указывается заявителями в исковом заявлении, поскольку существенного значения для существа иска не имеет, так, например, спор возник по договору подряда между заявителем (индивидуальным предпринимателем) и ответчиком (юридическим лицом), место работы заявителя применительно к судебному разбирательству по данному вопросу существенного значения не имеет. Однако применительно к рассматриваемой категории дела в ряде случаев место работы заявителя может иметь существенное значение, поскольку дела по корпоративным спорам возникают зачастую по результатам деятельности юридического лица, работником, учредителем, акционером и т.п. которого является заявитель;
- основным документом, содержащим большинство идентифицирующих сведений о заявителе - физическом лице является паспорт, в связи с чем на практике суды требуют указания  паспортных данных заявителя в исковом заявлении, однако ни общими, ни специальными правовыми нормами указание таких сведений не предусмотрено;
-  наименование ответчика, его место нахождения или место жительства необходимо для определения субъектов, в отношении которых возбуждается исковое производство. Перечень сведений об истце (заявителе) и ответчике является одинаковым, равными являются и требования, предъявляемые к их отражению в иске. Особо следует отметить, что местом нахождения юридического лица является его юридический адрес, указанный при регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц. В случае расхождения юридического и фактического адресов, указанию в иске подлежат и фактический, и юридический. В отношении ответчиков - юридических лиц, а по рассматриваемой категории дел в большинстве случаев в качестве ответчика выступает именно эта категория субъектов, в исковом заявлении должны быть указаны следующие сведения:
- полное (а также дополнительно и сокращенное) наименование юридического лица, отраженное в учредительных документах субъекта;
- сведения о государственной регистрации юридического лица в специально уполномоченных государственных органах: данные о внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ОГРН - основной государственный регистрационный номер, присваиваемый при первичной регистрации субъекта, а также идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), присваиваемый при постановке субъекта на учет в налоговом органе). В связи с тем что фактически юридические лица не были ранее ограничены в выборе наименований, в результате чего в РФ создано множество юридических лиц с повторяющимися наименованиями, исковое заявление по корпоративному спору, в новой редакции АПК РФ, помимо обязательных требований к оформлению должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, а также содержащийся в Едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица, в отношении которого и или в отношении участия в котором рассматривается корпоративный спор <18>;
--------------------------------
<18> http://www.ippnou.ru/article.php?idarticle=007355
- юридический и фактический адрес ответчика.
Перечень сведений об ответчике, подлежащих обязательному отражению в исковом заявлении является открытым и может быть дополнен сторонами иными сведениями, однако неуказание обязательных данных влечет отказ в принятии заявления к производству. Рассматриваемые требования установлены ст. 125 АПК РФ и являются общими для всех категорий исковых заявлений, тем не менее комментируемой статьей они определяются в качестве специальных требований при подаче иска по корпоративным спорам. Таким образом, комментируемая норма частично дублирует общие положения того же самого нормативного акта: во-первых, она, не предусматривая специфических для данной категории споров сведений о субъектах спора, воспроизводит в качестве таковых общие положения; а во-вторых, необоснованно выделена часть сведений, подлежащих отражению в иске. Однако, если регистрационные данные (ИНН, ОГРН, адреса) не будут указаны в отношении какого-либо из участников спора, например в деле о банкротстве, заявление также будет оставлено без движения и суд предоставит заявителю срок для устранения указанных им в определении нарушений. По сути, настоящая статья закрепляет лишь одну правовую норму - отсылочную, предусматривающую обязательность применения к делам по корпоративным спорам общих правил искового производства. В остальной части комментируемая статья является дублирующей общие положения и с учетом основных тенденций развития современного российского законодательства подобный казус подлежит устранению и приведению в соответствие с действующими правовыми предписаниями. Таким образом, несмотря на позитивность вводимых правовых норм, комментируемое положение уже на момент его принятия является "мертвым", поскольку на практике суды применяют общие правила подготовки и написания исковых заявлений, т.е. рассматриваемая норма на практике не получит применения, поскольку она является усеченным повторением положения ст. 125 АПК РФ;
-  требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них - в отличие от ранее рассмотренных категорий данных, настоящая категория относится к содержательной, поскольку по своему существу отражает содержание иска, указывает на то, что истец хочет получить по результатам рассмотрения иска судом от ответчика. В этой связи необходима детальная конкретизация исковых требований применительно к каждому ответчику, если их несколько. Наиболее оптимальным вариантом иска признается заявление, в котором требования распределены применительно к правовым основаниям, т.е. положениям действующего законодательства, регламентирующим порядок реализации спорных прав и обязанностей по каждому из указанных в нем ответчиков. Помимо нормативного основания к числу правовых могут быть отнесены и договоры, содержащие спорные положения, а также локальные нормативные акты, например решения о выплате (невыплате) дивидендов, о перераспределении долей в обществе, о реализации преимущественного права приобретения доли одного из участников и т.д. В этом случае основания иска могут быть разделены на правовые и фактические. В качестве правовых выступают положения нормативных актов, в качестве фактических - договоры, решения участников общества и т.п.;
-  обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства - в большинстве случаев такими обстоятельствами выступают фактические основания, т.е. те документы, которые непосредственно регулируют спорные отношения между сторонами. Причем в данном случае необходимо говорить не только о наличии договора или соглашения сторон по спорным отношениям, но и о наличии документов, подтверждающих факт неисполнения (ненадлежащего исполнения) одной из сторон своих обязательств;
-  цена иска, если иск подлежит оценке. Цена иска представляет собой стоимостное выражение спорных отношений, как правило, она указывается в договоре. Согласно п. 6 ч. 2 ст. 131 ГПК РФ в исковом заявлении должна быть указана цена иска, если он подлежит оценке, а также расчет взыскиваемых или оспариваемых денежных сумм. Расчет этих сумм, подписанный истцом или его представителем, прилагается к исковому заявлению (ст. 132 ГПК РФ). Неуказание в исковом заявлении цены иска, отсутствие расчета влечет оставление заявления без движения. Неверное определение цены иска влечет и ошибочность расчета госпошлины, так как последняя по искам, подлежащим оценке, исчисляется исходя из цены иска. Порядок, сроки и суммы, подлежащие уплате в качестве государственной пошлины за рассмотрение дела арбитражным судом, определяются в соответствии с Налоговым кодексом РФ. По общему правилу цена иска указывается истцом. Однако, если истец не может определить размер государственной пошлины, либо ее размер явно не соответствует цене иска, он может быть установлен судом;
-  расчет взыскиваемой или оспариваемой денежной суммы является одним из наиболее значимых показателей цены заявленных требований. На практике расчет подлежащей взысканию суммы выступает в качестве приложения к исковому заявлению, однако закон не воспрещает произвести его и в самом заявлении. Такой порядок может вызвать затруднения, поскольку связан с необходимостью постоянного возвращения в исковому заявлению, прерывающему ознакомление и иными материалами дела. Тем не менее в исковом заявлении приводятся основания взыскания той или иной суммы, ее правовое и фактическое обоснование, и в этом случае расчет взыскиваемой суммы является арифметическим приложением к иску, определяющим порядок формирования взыскиваемых сумм и соблюдение при этом правовых предписаний, устанавливающих порядок производства такого расчета;
-  сведения о соблюдении истцом претензионного или иного досудебного порядка, если он предусмотрен федеральным законом или договором. Претензионный порядок представляет собой одну из форм регулирования спорных вопросов между кредитором и должником, при которой кредитор до передачи спора в арбитражный суд обязан предъявить должнику претензию . Должник обязан дать ответ на претензию в установленный претензией либо законом срок <19>. При отказе должника от удовлетворения претензии либо неполучении ответа в установленный срок кредитор вправе предъявить иск. В соответствии с действующим законодательством РФ претензионный порядок не является обязательным условием подачи иска в арбитраж и подлежит применению только при наличии в законе указания на необходимость его применения. Однако это не воспрещает сторонам предусмотреть досудебный порядок урегулирования спора в регламентирующем их отношения договоре, а также использовать претензию в добровольном порядке. В этом случае суд также учитывает при разбирательстве дела предпринятые стороной меры по досудебному урегулированию конфликта;
--------------------------------
<19> http://dic.academic.ru/dic.nsf/bse/123595/Претензионный
-  сведения о мерах, принятых арбитражным судом по обеспечению имущественных интересов до предъявления иска. Обеспечение иска представляет собой принятие судом особых мер, гарантирующих возможность исполнения судебного акта после его принятия. Эти меры могут быть применены, если существует риск затруднения или невозможности исполнения судебного акта <20>. Обеспечительные меры применяются по заявлению заинтересованного лица (потенциального истца), подаваемого в виде отдельного документа либо части иска. Данное заявление должно содержать, помимо сведений о суде и сторонах, указание на предмет спора, размер имущественных требований (мотивированный расчет как в исковом заявлении не требуется), причину обращения за применением обеспечительных мер и их вид. Правового обоснования своей позиции и представления доказательств не требуется. В случае удовлетворения такого заявления и вынесения определения суда заявитель обязан подать само исковое заявление в срок, установленный судом, который не может превышать 15 дней;
--------------------------------
<20> Д.А. Тарасов. Обеспечение иска - защита или наказание? // Адвокат. 2003. N 1. январь.
-  перечень прилагаемых документов. К числу таких документов могут быть отнесены любые фактические основания, которые, по мнению заявителя, подтверждают и обосновывают заявляемые им требования. Перечень приложений законодательно не регламентируется, поскольку в каждой отдельно взятой ситуации такой перечень составляется индивидуально, с учетом всех особенностей регулируемых отношений. Однако ряд документов должен быть приложен в обязательном порядке, в частности, к ним относятся копии правоустанавливающих документов юридического лица, а также копии актов о применении обеспечения иска.
 В заявлении могут быть указаны и иные сведения, в том числе номера телефонов, факсов, адреса электронной почты, если они необходимы для правильного и своевременного рассмотрения дела, могут содержаться ходатайства, в том числе ходатайства об истребовании доказательств от ответчика или других лиц. Таким образом, закон предусматривает лишь общие положения, обязательные реквизиты искового заявления, предоставляя заявителю возможность самостоятельно определять содержание иска,