"комментарий к отдельным главам арбитражного процессуального кодекса российской федерации от 24 июля 2002 г. n 95-фз" (постатейный) (григорьева е.а.) (под ред. с.г. суворовой)

прописаны.
 7. Особый порядок рассмотрения некоторых корпоративных споров предусмотрен ч. 2 настоящей статьи, в частности, к таким спорам относятся споры, связанные:
- с эмиссией ценных бумаг;
- с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц;
- с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Следует также обратить особое внимание на структуру данной правовой конструкции. Так, комментируемая норма указывает на специальный порядок рассмотрения дел, предусмотренных п. 5 ст. 225.1 АПК РФ, которая, в частности, предусматривает возможность обжалования и оспаривания ненормативных актов, а также действий и решений органов управления юридического лица, органов государственной власти и местного самоуправления, иных органов и должностных лиц. Тем не менее положения ч. 2 настоящей статьи дополнительно указывают на возможность обжалования и оспаривания таких актов и решений. Воспроизведя норму в полном объеме (удалив отсылочный элемент), мы получаем следующую довольно странную трактовку:
"При рассмотрении дел, связанных с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные  главой 24 настоящего Кодекса". Таким образом, рассматриваемые положения создают тавтологию в рамках отдельно взятой части отдельной статьи, что противоречит принципам и правилам законодательной техники.
Длительное время данная категория дел рассматривалась в рамках общих правил судебного разбирательства, с учетом общего порядка определения подведомственности и подсудности дела. Однако в настоящее время  данная категория дел отнесена к специальной подсудности арбитражных судов.
Глава 24 АПК РФ более детально регламентирует процесс разрешения названных споров в части наличия права на обращение в арбитражный суд с соответствующим заявлением, перечня лиц, требований к заявлению, непосредственно судебному разбирательству по делу и решению арбитражного суда. Например,  срок рассмотрения дела по общим правилам искового производства составляет три месяца, по делам об оспаривании ненормативных правовых актов -  два месяца.
 В решении по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных органов  должны содержаться:
- наименование органа или лица, принявших оспариваемый акт, решение; название, номер, дата принятия оспариваемого акта, решения;
- название закона или иного нормативного правового акта, на соответствие которому проверены оспариваемый акт, решение;
- указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части - ч. 4 ст. 201 АПК РФ.
 Обязательным атрибутом решения по делу об оспаривании действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений  является указание:
- наименование органа или лица, совершивших оспариваемые действия (бездействие) и отказавших в совершении действий, принятии решений; сведения о действиях (бездействии), решениях;
- название закона или иного нормативного правового акта, на соответствие которым проверены оспариваемые действия (бездействие), решения;
- указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части - ч. 5 ст. 201 АПК РФ <15>.
--------------------------------
<15> Филиппова Л.В. Процессуальные особенности разрешения корпоративных споров // Арбитражная практика. 2004. N 12 (45).
Дела об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц  рассматриваются судьей единолично в срок, не превышающий двух месяцев со дня поступления соответствующего заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу, если иной срок не установлен федеральным законом.
Дела об оспаривании решений и действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя рассматриваются в срок, не превышающий десяти дней со дня поступления заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу.
Арбитражный суд извещает о времени и месте судебного заседания заявителя, а также орган или должностное лицо, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), и иных заинтересованных лиц. Неявка указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной. Арбитражный  суд может признать обязательной явку в судебное заседание представителей государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, принявших оспариваемый акт, решение или совершивших оспариваемые действия (бездействие), и вызвать их в судебное заседание.  Неявка указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,  является основанием для наложения штрафа.
При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия),  возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие). В случае непредставления органом или лицом, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), доказательств, необходимых для рассмотрения дела и принятия решения, арбитражный суд может истребовать их по своей инициативе <16>.
--------------------------------
<16> http://slovari.yandex.ru/dict/lukash/article/luk/luk-2858.htm
В правоприменительной практике нередко возникают проблемы с  разграничением нормативных и ненормативных правовых актов, с разграничением ненормативных правовых актов и решений государственных органов, органов местного самоуправления и их должностных лиц. В действующем процессуальном законодательстве таких дефиниций нет.  ГПК РФ вообще не использует термин "ненормативные правовые акты". В его ст. 255 лишь  указано, что к решениям, действиям (бездействию) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных или муниципальных служащих, оспариваемым в порядке гражданского судопроизводства, относятся коллегиальные и единоличные решения и действия (бездействие), в результате которых: нарушены права и свободы гражданина; созданы препятствия к осуществлению гражданином его прав и свобод; на гражданина незаконно возложена какая-либо обязанность или он незаконно привлечен к ответственности. К сожалению,  подобной нормы нет в АПК РФ.
Ни в одном из кодексов не даны понятия нормативных и ненормативных правовых актов, что вызывает трудности у судей арбитражных судов, поскольку в процессуальных кодексах имеется еще одно несовпадение позиции законодателя: судебное разбирательство по делам об оспаривании нормативных правовых актов в арбитражных судах осуществляется коллегиальным составом суда, а в судах общей юрисдикции - единолично судьей. В любом случае судье необходимо определить: оспаривается правовой акт нормативного или ненормативного характера.
 АПК РФ относит к компетенции арбитражного суда проверку законности оспариваемого нормативного правового акта, а также законности оспариваемых решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц <17>.
--------------------------------
<17> Анохин В.С. Оспаривание нормативных судебных актов // Арбитражная практика. 2005. N 11 (56).
Производство по делам об оспаривании нормативных правовых актов возбуждается на основании заявлений заинтересованных лиц, обратившихся с требованием о признании такого акта недействующим. Производство же по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц возбуждается на основании заявления заинтересованного лица, обратившегося в арбитражный суд с требованием о признании недействительными ненормативных актов или о признании незаконными решений и действий (бездействия) указанных органов и лиц.
Анализ отдельных положений действующих нормативных актов позволяет определить в качестве  ненормативного акта документ, изданный в установленном порядке, акт управомоченного на то органа государственной власти, органа местного самоуправления или должностного лица, устанавливающий правовые нормы (правила поведения), обязательные для конкретного лица. Под ненормативным правовым актом нужно понимать изданный в установленном порядке акт управомоченного на то органа государственной власти, органа местного самоуправления или должностного лица, устанавливающий правовые нормы (правила поведения), обязательные для конкретного лица или определенного круга лиц, рассчитанный на однократное применение и действующий в зависимости от возникновения или прекращения конкретных правоотношений, предусмотренных актом, или определенного круга лиц, рассчитанный на однократное применение и действующий в зависимости от возникновения или прекращения конкретных правоотношений, предусмотренных актом.
Несмотря на ряд недостатков в правовых нормах, регламентирующих порядок рассмотрения арбитражными судами дел, вытекающих из корпоративных споров, они играют существенную роль в определении подсудности арбитражных судов, а также в распределении дел, подведомственных судам общей юрисдикции и арбитражным судам, устраняя проблемы, возникавшие в практике рассмотрения данной категории споров.
Статья 225.3. Требования к исковому заявлению, заявлению по корпоративному спору
Комментарий к статье 225.3
 1.  Исковое заявление, подготовленное и представленное в суд с учетом требований действующего законодательства,  является основанием для возбуждения производства в арбитражном суде, в рамках которого факты, изложенные в заявлении, будут рассматриваться по существу заявленных требований.
Учитывая значимость искового заявления, к нему предъявляются особые требования, направленные на устранение обстоятельств, свидетельствующих о нарушениях при его подаче.
В первую очередь исковое заявление  подается исключительно в письменной форме. Закон не содержит прямого указания на вид письменной формы иска: нотариальная или простая письменная, в связи с чем в качестве обязательной формы искового заявления признается простая письменная форма, не требующая какого-либо подтверждения со стороны специально уполномоченных органов или лиц, например нотариуса.  Заверением достоверности изложенных фактов является подпись заявителя либо его представителя, а также оттиск печати юридического лица, если оно выступает в качестве заявителя.
Как и большинство статей комментируемой главы, настоящая статья содержит отсылочные нормы. Так, в частности, помимо специальных требований к заявлению по корпоративному спору, предусмотренных настоящей статьей, на него распространяются и общие правила искового производства.
В первую очередь вышеуказанное правило о письменной форме искового заявления.
В соответствии с общими правилами оформления искового заявления, в обязательном порядке  в нем должны быть отражены следующие сведения:
-  наименование арбитражного суда, в который подается исковое заявление - полное название судебной инстанции, определенное Федеральным конституционным законом от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации". Указание наименования суда определяет судебную инстанцию, в которую направляется исковое заявление, а также способствует установлению подсудности дела указанному органу. В случае нарушения принципа подсудности, в большинстве случаев заявление возвращается заявителю, однако законом суду предоставлено право передать дело по подсудности в другой суд. Таким правом суд, как правило, пользуется в рамках возбужденного дела, при подаче искового заявления - оно может быть оставлено без движения как поданное с нарушением правил определения подсудности дел и возвращено заявителю;
-  наименование истца, его место нахождения; если истцом является гражданин, его место жительства, дата и место его рождения, место его работы или дата и место его государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя - данная группа сведений предполагает перечень идентифицирующих