Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по делу n А48-516/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

«Милини» по состоянию на 30.09.2013г., в котором отражено, что по состоянию на 31.12.2012г. (последняя отчетная дата перед совершением сделок) стоимость основных средств должника составляла 74 837 тыс. руб., в то время как по состоянию на 30.09.2013г., то есть после отчуждения имущества по спорным сделкам, стоимость основных средств должника составляла 3 438 тыс. руб. (т. 1, л.д. 40).

В силу п. 6 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. №63 вышеуказанными обстоятельства подтверждается, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов ООО «Милини».

Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 (ред. от 30.07.2013г.) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует, что производственная деятельность ООО «Милини» осуществлялась по адресу: г. Орел, ул. Высоковольтная, д. 4. Реализованное по спорным сделкам оборудование было смонтировано, эксплуатировалось как единый имущественный комплекс и в совокупности с объектами недвижимости представляло собой совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных объектов, неразрывно связанных технологически.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемые сделки является взаимосвязанными, совершены в короткий промежуток времени, в отношении одного и того же лица, преследуют единую хозяйственную цель. В результате совершения оспариваемых сделок, должник передал ООО «ЮВИ-Капитал» большую часть основных средств, необходимых для производственной деятельности ООО «Милини» (оборудование, объекты недвижимости, земельные участки), после совершения оспариваемых сделок деятельность ООО «Милини», как предприятия по производству молочной продукции, была фактически прекращена.

В результате заключения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, которое привело к невозможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом следует отметить, что определением Арбитражного суда Орловской области по делу №А48-516/2014(7) требования АКБ «Легион» включены в реестр требований кредиторов ООО «Милини» в третью очередь в общей сумме 81 502 930,40 руб., из них: 81 490 410,95 руб. в составе основной задолженности (для целей голосования), 12 519,45 руб. - неустойка, учитываемая отдельно в реестре требований кредиторов для удовлетворения после погашения основной задолженности. Данные требования банка включены в реестр как необеспеченные залогом.

Таким образом, в настоящее время отсутствуют основания полагать, что в случае признания оспариваемых сделок недействительными и возврата имущества в конкурсную массу ООО «Милини» кредиторы должника не получат удовлетворения за счет имущества должника.

Пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Из материалов дела следует, что единственный участник и на момент заключения сделок - директор должника - Колпикова И.А. является матерью участника и генерального директора ООО «ЮВИ-Капитал» Осиповой Ю.И. (доля - 25% уставного капитала ООО «ЮВИ-Капитал»), что указывает на заинтересованность ООО «ЮВИ-Капитал» по отношению к должнику на момент заключения оспариваемых сделок.

Кроме того, являясь заинтересованным лицом, ООО «ЮВИ-Капитал», проявляя добросовестность, разумность и необходимую степень осмотрительности не могло не знать о наличии у ООО «Милини» признаков неплатежеспособности, поскольку до подписания оспариваемых договоров, в соответствии с обычаями делового оборота не могло не изучить информацию, касающуюся хозяйственной деятельности ООО «Милини».

Таким образом, ООО «ЮВИ-Капитал» знало о том, что оспариваемые сделки совершаются с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии обстоятельств, указанных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, совокупность которых свидетельствует о том, что оспариваемые сделки являются недействительными.

В обоснование своих возражений на требования заявителя ООО «ЮВИ-Капитал» и АКБ «Легион» (ОАО) указали, что в настоящий момент имущество, приобретенное ООО «ЮВИ-Капитал» по оспариваемым сделкам включено в состав функционального имущественного комплекса по переработке молока, было передано в аренду ООО «Арктик», которое осуществляет полный цикл переработки молока и производства молочной продукции, кроме того, спорное имущество находится в залоге у АКБ «Легион» (ОАО). По мнению ООО «ЮВИ-Капитал» и АКБ «Легион» (ОАО), конкурсным управляющим ООО «Милини» не представлены доказательства того, что изъятие из единого имущественного имущества, носящего вспомогательный характер, и его самостоятельная реализация приведет к тому, что ООО «Милини» будет получено больше, чем фактически получено по оспариваемым сделкам. ООО «ЮВИ-Капитал» и АКБ «Легион» (ОАО) считают, что в этой связи в удовлетворении требований должно быть отказано.

Согласно ст. 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

ООО «ЮВИ-Капитал» полагает, что согласно данным бухгалтерского учета обязательства по договорам №22/05/2013-н от 22.05.2013г. и №17/04/2013 – КП от 17.04.2013г. прекращены.

В качестве доказательств оплаты по оспариваемым договорам ООО «ЮВИ-Капитал» в материалы дела представлены копии писем ООО «Милини», адресованных ООО «ЮВИ-Капитал» в период с апреля 2013г. по ноябрь 2013г., которыми ООО «Милини» просило ООО «ЮВИ-Капитал» во исполнение условий договора купли-продажи недвижимости №22/05/2013-н от 22.05.2013г., №17/04/2013 – КП от 17.04.2013г. оплатить за ООО «Милини» услуги по выставленным счетам, в счет исполнения обязательств ООО «Милини» по договорам, погашения задолженности по судебным актам (т.4, л.д. 26-140; т.10, л.д. 4-103, л.д. 109-232; т.11, л.д. 1-30). Копии платежных поручений, которыми ООО «ЮВИ-Капитал» производило платежи за ООО «Милини» по вышеуказанным письмам, также представлены в материалы дела.

Пунктом 1 ст. 407 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно п. 2.3 договора купли-продажи №17/04/2013 - КП от 17.04.2013г. моментом оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца или на расчетный счет третьего лица, указанного продавцом.

В этой связи оплату ООО «ЮВИ-Капитал», произведенную контрагентам ООО «Милини» за ООО «Милини» платежными поручениями на общую сумму 14 197 742,70 руб. (т.4, л.д. 69; т.10, л.д. 4-103), согласно письмам ООО «Милини» следует считать надлежащим исполнением ООО «ЮВИ-Капитал» обязательств по оплате оборудования по договору купли-продажи №17/04/2013 - КП от 17.04.2013г.

Пунктом 2.4 договора №22/05/2013-н от 22.05.2013г. предусмотрено, что оплата стоимости недвижимого имущества производится покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре.

Какого-либо соглашения в части изменения порядка расчетов по договору купли-продажи №22/05/2013-н от 22.05.2013г., позволяющего покупателю перечислять денежные средства в счет расчетов на счета третьих лиц, сторонами сделки не заключалось.

Статье 312 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Вместе с тем, проанализировав содержание писем ООО «Милини», которыми должник просил ООО «ЮВИ-Капитал» перечислять денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи №22/05/2013-н от 22.05.2013г. третьим лицам, учитывая длительный период в течение которого между сторонами договора таким образом производились расчеты в отсутствие каких-либо возражений, суд первой инстанции верно указал, что необходимо рассматривать указанные расчеты на общую сумму 13 508 888,20 руб. как частичное исполнение ООО «ЮВИ-Капитал» обязательств по оплате объектов недвижимости по договору купли-продажи №22/05/2013-н от 22.05.2013г. ООО «ЮВИ-Капитал» представлен в материалы дела расчет произведенных оплат по договору купли-продажи №22/05/2013-н от 22.05.2013г. на сумму 13 508 888,20 руб., который проверен судом и признан верным.

Таким образом, представленными доказательствами подтверждается исполнение ООО «ЮВИ-Капитал» обязательств по оплате имущества должнику по договору купли-продажи №17/04/2013 – КП от 17.04.2013г. в полном объеме - на сумму 14 197 742,70 руб., а также частичная оплата недвижимого имущества по договору купли-продажи №22/05/2013-н от 22.05.2013г. на сумму 13 508 888,20 руб.

Доказательств оплаты имущества, приобретенного ООО «ЮВИ-Капитал» по договору купли-продажи оборудования №18/04/2013-КП от 18.04.2013г. на сумму 1 305 247 руб., а также доказательств оплата недвижимого имущества по договору купли-продажи №22/05/2013-н от 22.05.2013г. на сумму 65 303 311,80 руб. в материалы дела не представлено.

Кроме того, ООО «ЮВИ-Капитал» ссылается на то, что право требования задолженности по договору купли-продажи №22/05/2013-н было уступлено должником.

Из материалов дела следует, что 10.12.2013г. между ООО «Милини» (цедент) и ООО «ПрофСвязь» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент передал цессионарию права требования к ООО «ЮВИ-Капитал», вытекающие из договора купли-продажи №22/05/2013-н, заключенного между ООО «Милини» и ООО «ЮВИ-Капитал», включая право требования с ООО «ЮВИ-Капитал» неустойки, предусмотренной договором, а также все права и права требования, вытекающие из всех дополнений и приложений к договору купли-продажи №22/05/2013-н. Цессионарий в свою очередь принял данные права требования и обязался осуществить оплату цеденту уступаемых прав требования (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора сумма уступаемых прав требования по состоянию на 10.12.2013г. составляет 66 874 382,17 руб., в том числе: 65 303 311,80 руб. - основной долг; 1 571 070,37 руб. - неустойка.

Пунктом 1.3 договора цессии предусмотрено, что права требования в рамках договора переходят к цессионарию в день передачи цессионарием цеденту векселей с реквизитами, указанными в п. 3.2 договора.

Копия акта приема-передачи векселей, общая сумма номиналов которых составляет 66 874 382,17 руб., представлена в материалы дела (т.4, л.д. 22).

Однако, ни копий векселей, ни доказательств отражения договора уступки прав требования от 10.12.2013г. в отчетности должника в материалы дела не представлено.

Таким образом, в деле отсутствуют доказательства того, что ООО «Милини» получило по договору купли-продажи №22/05/2013-н исполнение на сумму 65 303 311,80 руб.

В этой связи несостоятельным является довод ООО «ЮВИ-Капитал» и АКБ «Легион» (ОАО) о том, что признание сделок недействительными приведет к тому, что ООО «Милини» будет получено меньше, чем фактически получено по оспариваемым сделкам.

В силу п. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В этой связи наличие арендных правоотношений между ООО «ЮВИ-Капитал» и ООО «Арктик» не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В пункте 1.3 договора купли-продажи №18/04/2013-КП от 18.04.2013г. установлено, что на момент передачи покупателю оборудование не находится в залоге.

В пункте 1.4 договора купли-продажи №17/04/2013-КП от 17.04.2013г. установлено, что оборудование, перечисленное в Приложении №1, находится в залоге у АКБ «Легион» (ОАО)