Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по делу n А48-516/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

АРУ

1

2009

2

Водоохлаждающая машина Carrier 30GA/105

1

2009

3

Контейнер северного исполнения

1

2009

4

Оборудование для производства сл. масла

1

2009

5

Оборудование для производства сметаны

1

2009

6

Скважина для добычи пр.подземных вод гл.

1

2011

48м

7

Расходометр

2

2011

8

Термокамера

1

2009

9

Электростанция с автоматическим запуском

1

2009

10

Электростанция с автоматическим запуском №2

1

2009

11

Парогенератор АХ 600

1

2011

3) обязать ООО «ЮВИ-Капитал» возвратить ООО «Милини» недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи №22/05/2013-н от 22.05.2013, а именно:

1. Объект незавершенного строительства: здание холодильника, площадь застройки 1439,5 кв.м., степень готовности 47%, инв. №54:401:002:000047270:0003, обозначенный литерой В, условный номер 57- 57-01/081/2010-039, расположенный по адресу Орловская область, г Орел, ул. Высоковольтная, 4;

2. Склад, назначение: складское, 1-этажный, общей площадью 877,2 кв.м., обозначенный литерой 3, кадастровый номер 57:25:0021323:0133:54:401:002:010076000:0008, расположенный по адресу г. Орел, ул. Высоковольтная, 4;

3. Склад, назначение: складское, 1-этажный, общей площадью 246,4 кв.м., обозначенный литерой Ж, кадастровый номер 57:25:0021323:0129:54:401:002:010076000:0007, расположенный по адресу г.Орел, ул.Высоковольтная, 4;

4. Склад, назначение: складское, общей площадью 496,6 кв.м., обозначенный литерой Е, кадастровый номер 57:25:0021323:0128:54:401:002:010076000:0006, расположенный по адресу г.Орел, ул. Высоковольтная, 4;

5. Производственный цех, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 1380,3 кв.м., обозначенный литерой Д, кадастровый номер 57:25:0021323:0132:54:401:002:010076000:0005 расположенный по адресу г.Орел, ул. Высоковольтная, 4;

6. Земельный участок, общей площадью 8743,1 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу Орловская область, г.Орел, ул.Высоковольтная, 4, кадастровый №57:25:0021323:0126;

7. Земельный участок, общей площадью 582,4 кв.м., категория земель, земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу Орловская область, г.Орел, ул .Высоковольтная, 4, кадастровый номер 57:25:0021323:0128;

8. Земельный участок, общей площадью 311,8 кв.м., категория земель, земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания

производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу: Орловская область, г.Орел, ул.Высоковольтная, 4, кадастровый номер 57:25:0021323:0129;

9. Земельный участок, общей площадью 584,4 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу Орловская область, г.Орел, ул.Высоковольтная, 4, кадастровый №57:25:0021323:0130;

10. Земельный участок, общей площадью 1 195,7 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу: Орловская область, г.Орел, ул.Высоковольтная, 4, кадастровый №57:25:0021323:0131;

11. Земельный участок, общей площадью 1 042,3 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу Орловская область, г. Орел, ул.Высоковольтная, 4, кадастровый номер 57:25:0021323:0133;

12. Земельный участок, общей площадью 873,4 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, расположенный по адресу: Орловская область, г.Орел, ул.Высоковольтная, 4, кадастровый №57:25:0021323:0132.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 06.05.2014г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечен АКБ «Легион» (ОАО).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 03.07.2014г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Арктик», ООО «ПрофСвязь» и ООО Производственная компания «Молос».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 07.08.2014г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «ЮВИ-Капитал» Меркулова Н.В.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.08.2014г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечен Осипов В.И.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.08.2014г. по делу назначена судебная экономическая экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости имущества, производство по делу было приостановлено до представления в арбитражный суд экспертного заключения.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2014г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АКБ «Легион» (ОАО), ООО «Арктик» и конкурсный управляющий ООО «ЮВИ-Капитал» Меркулова Н.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства АКБ «Легион» (ОАО) об отложении судебного разбирательства для внесения 50 000 руб. на депозитный счет для оплаты вознаграждения эксперта, в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст.158 АПК РФ.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства АКБ «Легион» (ОАО) о назначении по настоящему делу экспертизы, в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст. 82 АПК РФ.

Представители АКБ «Легион» (ОАО), ООО «Арктик», конкурсного управляющего ООО «ЮВИ-Капитал» Меркуловой Н.В. поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представители ООО «Милини» и Осипова В.И. с доводами апелляционных жалоб не согласились, считая определение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2014г. законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, заслушав пояснения представителей АКБ «Легион» (ОАО), ООО «Арктик», конкурсного управляющего ООО «ЮВИ-Капитал» Меркуловой Н.В., ООО «Милини» и Осипова В.И., суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2014г. следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.04.2013г. между ООО «Милини» (продавец) и ООО «ЮВИ-Капитал» (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования №17/04/2013-КП.

Согласно п. 1.1 предметом договора является купля-продажа промышленного оборудования, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором.

Наименование оборудования, количество и характеристики приведены в приложениях №№1, 2, 3, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.2.).

Пунктом 2.1 договора стороны определили, что стоимость оборудования по договору составляет 14 197 742,70 руб., в том числе НДС 2 165 757,36 руб. Цена за единицу определена сторонами в приложениях к договору.

В силу п. 2.2 договора оплата оборудования осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца, указанный в договоре, или по иным реквизитам, указанным продавцом, в следующем порядке: 3 561 739,32 руб. покупатель оплачивает не позднее 29.04.2013г.; 10 636 003,38 руб. покупатель оплачивает не позднее 13.05.2013г.

В п. 2.4 договора стороны отразили, что общая рыночная стоимость (без НДС) оборудования, перечисленного в Приложениях №1, 2 и 3 на момент заключения договора, составляет 12 031 985,34 руб.

Согласно п. 3.1. договора, подтверждением факта передачи оборудования является подписание между продавцом и покупателем акта приема-передачи оборудования.

Датой передачи оборудования считается дата подписания сторонами акта приема-передачи (п. 3.2.).

В соответствии с п. 3.3 договора, передача оборудования осуществляется в срок не позднее 30 рабочих дней с момента заключения договора и при условии выполнения покупателем обязательств, предусмотренных в п. 2.2 договора.

18 апреля 2013 года между ООО «Милини» (продавец) и ООО «ЮВИ-Капитал» (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования №18/04/2013-КП.

Согласно п. 1.1 предметом договора является купля-продажа промышленного оборудования, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором.

Наименование оборудования, количество и характеристики приведены в приложении № 1, которое является неотъемлемой частью договора (п. 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора стороны определили, что стоимость оборудования по договору составляет 1 305 247 руб., в том числе НДС 199 106 руб. Цена за единицу определена сторонами в приложении к договору.

В силу п. 2.2 договора оплата оборудования осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца в течение 7 месяцев с момента подписания договора.

В п. 2.4 договора стороны указали, что общая рыночная стоимость оборудования (без НДС), перечисленного в приложении №1, на момент заключения договора составляет 1 106 142 руб.

Согласно п. 3.1 договора, подтверждением факта передачи оборудования является подписание между продавцом и покупателем акта приема-передачи оборудования.

Датой передачи оборудования считается дата подписания сторонами акта приема-передачи (п. 3.2 договора).

В соответствии с п. 3.3. договора передача оборудования осуществляется в срок не позднее 30 рабочих дней с момента заключения договора и при условии выполнения покупателем обязательств, предусмотренных в п. 2.2 договора.

22 мая 2013 года между ООО «Милини» (продавец) и ООО «ЮВИ-Капитал» (покупатель) заключен договор купли-продажи №22/05/2013-н.

Согласно п. 1.1 продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить по цене и на условиях, установленных настоящим договором недвижимое имущество, поименованное в п. 1.1.1 – 1.1.12 договора.

Пунктом 2.1. договора стороны определили, что общая цена продажи недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 договора составляет 78 812 200 руб., в том числе НДС в размере 12 022 200 руб.

Общая цена складывается из суммы цены на каждый объект недвижимого имущества, перечисленного в пунктах 1.1.1 – 1.1.12.

Пунктом 2.4 договора №22/05/2013-н от 22.05.2013г. предусмотрено, что оплата стоимости недвижимого имущества производится покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре.

В силу п. 2.5 обязательство покупателя считается выполненным надлежащим образом в момент перечисления на счет продавца денежных средств в размере цены продажи недвижимого имущества.

В соответствии с п. 3.1 договора недвижимое имущество передается продавцом покупателю по передаточному акту, подписанному сторонами в течение 5 дней с момента подписания договора.

Обязательство продавца по передаче недвижимого имущества считается исполненным после подписания сторонами соответствующего передаточного акта (п. 3.3).

В пункте 4.1.1 договора оговорено, что продавец обязан передать покупателю недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1 настоящего договора по передаточному акту, подписываемому сторонами в 5-ти дневный срок с момента выполнения покупателем обязательства по оплате суммы, установленной в пункте 2.4 настоящего договора.

По акту от 17.04.2013г. приема-передачи оборудования к договору купли-продажи №17/04/2013-КП от 17.04.2013г. оборудование было передано от ООО «Милини» покупателю - ООО «ЮВИ-Капитал» (т. 12, л.д. 16-17).

По акту от 18.04.2013г. приема-передачи оборудования к договору купли-продажи №18/04/2013-КП от 18.04.2013г. оборудование было передано от ООО «Милини» покупателю - ООО «ЮВИ-Капитал» (т. 12, л.д. 18).

По акту приема-передачи от 22.05.2013г. к договору купли-продажи №22/05/2013-н недвижимое имущество, являющееся предметом договора, было передано от ООО «Милини» покупателю - ООО «ЮВИ-Капитал» (т.11, л.д. 46-49).

Из материалов дела следует, что переход права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 22.05.2013г., был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Свидетельством о государственной регистрации права серия 57-АБ 430482, выдано