Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу n А32-21683/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Необходимость одобрения сделки, предусмотренной статьями 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" обусловлено исключительно обстоятельствами заинтересованности в ее совершении определенного круга лиц, определенных законом, без учета возможных обстоятельств ее убыточности для юридического лица или акционеров.

Соответственно, для определения момента начала течения срока исковой давности, по требованиям о признании недействительной сделки с заинтересованностью необходимым и достаточным является информированность истца о факте совершения сделки заинтересованными лицами без учета наличия иных обстоятельств, являющихся основаниями для удовлетворения такого иска в силу статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В названном выше постановлении Конституционного Суда Российской Федерации указано, что в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

После приобретения спорного имущества ООО "Геос" в лице единоличного исполнительного органа и единственного участника Сифириди И.Г., открыто и добросовестно осуществляло правомочия собственника спорного имущества и не предпринимало каких-либо действий по сокрытию действительных обстоятельств их совершения, в том числе от единственного акционера - Российской Федерации в лице Территориального управления Росимущества в Краснодарском крае.

Распоряжением Территориального управления Росимущества в Краснодарском крае № 264-р от 26.03.2009 на основании заявления ООО "Геос" прекращено право постоянного (бессрочного) пользования ОАО "УК "Приморский" на земельный участок площадью 702 кв.м, расположенный по адресу: г. Новороссийск, с. Южная Озереевка.

ООО "Геос" за плату в собственность предоставлен земельный участок категории земель - земли населенных пунктов для эксплуатации базы отдыха площадью 702 кв.м с кадастровым номером 23:47:0117051:261, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Южная Озереевка, для эксплуатации расположенного на участке объекта недвижимости спального корпуса литер А площадью 43,7 кв.м (т. 5 л.д. 54).

Письмом № 23 от 22.07.2008 ООО "Геос" в лице Сифириди И.Г. просило Территориальное управление Росимущества в Краснодарском крае принять меры к размежеванию земельного участка по адресу: г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1а, на земельные участки, необходимые для эксплуатации объектов недвижимости учебного комбината и ООО "Геос".

К письму были приложены договоры купли-продажи от 20.06.2007 между учебным комбинатом и Кралиной Е.Я. и договор дарения между Кралиной Е.Я. и ООО "Геос" (т. 6 л.д. 57).

На основании письма ООО "Геос" № 23 от 22.07.2008 о размежевании земельного участка Территориальным управлением Росимущества в Краснодарском крае было составлено и направлено в адрес главы администрации г. Новороссийска обращение № 09-07/9834 от 19.08.2008 о возможности размежевания земельного участка площадью 6298 кв.м с кадастровым номером 23:47:01 08 024:0001 (т. 6 л.д. 57-58).

Таким образом, не позднее 2008-2009 гг. при оформлении прав на земельные участки до сведения ТУ Росимущества в Краснодарском крае, как представителя единственного акционера ОАО "УК "Приморский" - Российской Федерации, была доведена информация о конечном приобретателе объектов недвижимости учебного комбината, отчужденных по договорам купли-продажи от 20.06.2007, ООО "Геос", единоличным исполнительным органом и единственным участником которого являлся Сифириди И.Г.

Смена единоличного исполнительного органа ОАО «УК «Приморский» не свидетельствует о том, что единственный акционер общества не мог оспорить сделки по отчуждению имущества.

В июле 2010 года Сифиридии И.Г. утратил фактический контроль над ОАО "УК "Приморский".

Документация учебного комбината, включая договоры об отчуждении спорного недвижимого имущества и документация по межеванию земельных участков под данными объектами, была передана новому единоличному исполнительному органу учебного комбината.

В материалы дела представлены перечни имущества ОАО "УК "Приморский", составленные и.о. генерального директора Хлытчиевым Р.А. для целей последующей оценки рыночной стоимости акций учебного комбината и принятые Территориальным управлением Росимущества в Краснодарском крае без возражений (т. 4 л.д. 77-78).

На основании перечней недвижимого имущества ОАО "УК "Приморский", составленных и.о. генерального директора Хлытчиевым Р.А., составлен отчет об определении рыночной стоимости 100%-ого пакета акций ОАО "УК "Приморский" № Ф-147/2011 ОТ 19.12.2011, согласно которому в состав имущества учебного комбината подлежало включению административное здание по адресу: г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1А и неоформленные права на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0108024:1 для эксплуатации объекта недвижимости по указанному адресу по указанному адресу.

Соответствующая информация была опубликована в виде извещения о проведении аукциона о продаже 100 % акций ОАО "УК Приморский" в бюллетене по продажам государственного имущества № 13 (311) от 27.02.2012.

Следовательно, не позднее декабря 2011 года - февраля 2012 года, как ОАО "УК "Приморский", так и его единственный акционер - Российская Федерация в лице Территориального упарвления Росимущества в Краснодарском крае, имели реальную возможность с достоверностью установить и факт отчуждения спорных объектов недвижимости, и факт их приобретения ООО "Геос", единоличным исполнительным органом и единственным участников которого являлся Сифириди И.Г.

Настоящий иск заявлен спустя пять лет после исполнения оспариваемых сделок  - в июле 2013 года.

Довод заявителя жалобы о том, что срок исковой данности должен определяться с момента получения в рамках уголовного дела в отношении Сифириди И.Г. сведений о занижении рыночной стоимости имущества, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как в данном случае срок исковой давности определяется специальными правилами, предусмотренными в статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента начала исполнения сделки.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, обоснован.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку оспариваемые сделки не являются  сделками, свершенными под влиянием обмана, ввиду преднамеренного создания ответчиками или иными лицами у истца не соответствующих действительности представлений о характере сделок, их условиях, предмете, других обстоятельствах, повлиявших на решение истца о заключении договора, оснований для применения к оспариваемым сделкам специальных правил исчисления сроков исковой давности, применяемых к сделкам, совершенным под влиянием обмана, отсутствуют.

При таких условиях, вывод суда первой инстанции об отказе в иске правомерен, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суд апелляционной инстанции не усматривает.

ОАО «УК «Приморский» не уплачена государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в федеральный бюджет, в связи с чем в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пошлина подлежит взысканию с заявителя жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.01.2015 по делу № А32-21683/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Учебный комбинат «Приморский» (ОГРН 1062315058849, ИНН 2315129562) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                             Еремина О.А.

Судьи                                                                                                               Величко М.Г.

                                                                                                                  Ковалева Н.В.