Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу n А32-21683/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-21683/2013

15 мая 2015 года                                                                                 15АП-6024/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей Величко М.Г., Ковалевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косеевой М.С.

при участии:

от ООО «Геос» - представитель Филь С.С. по доверенности от 04.06.2014; директор Сифириди И.Г. (явились после перерыва);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Учебный комбинат «Приморский» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.01.2015 по делу № А32-21683/2013

по иску ОАО «Учебный комбинат «Приморский»

к ответчикам - ООО «Геос», индивидуальному предпринимателю Сифириди Ю.И., Кралиной Е.Я.

 при участии третьего лица - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае

о признании недействительными сделок по отчуждению имущества ОАО «Учебный комбинат «Приморский»

 принятое в составе судьи Решетникова Р.А.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Учебный комбинат "Приморский" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Геос" и индивидуальному предпринимателю Сифириди Юрию Ивановичу со следующими требованиями:

- признании недействительной сделки с заинтересованностью по передаче ОАО "УК "Приморский" магазина литер Е площадью 12,1 кв.м, гаража литер В, В1 площадью 156,6 кв.м, мастерских литер Б площадью 244,1 кв.м, мощения лит XIII площадью 231,1 кв.м, расположенных по адресу: г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1а, в собственность ООО "Геос", оформленной договорами купли-продажи № 1-4 от 20.06.2007, заключенными между ОАО "УК "Приморский" и Кралиной Е.Я., договором дарения от 11.10.2007, заключенным между Кралиной Е.Я. и ООО "Геос";

- признании недействительной сделки с заинтересованностью по передаче ОАО "УК "Приморский" спального корпуса литер А, площадью 43,7 кв.м, расположенного по адресу г. Новороссийск, с. Южная Озерейка, база отдыха ОАО "УК "Приморский", в собственность ООО "Геос", оформленной договором купли-продажи № 5 от 20.06.2007, заключенным между ОАО "УК "Приморский" и Кралиной Е.Я., договором дарения от 11.10.2007, заключенным между Кралиной Е.Я. и ООО "Геос";

- применении последствий недействительности указанных сделок, а именно, обязании ООО "Геос" возвратить ОАО "УК "Приморский" следующие объекты недвижимого имущества: магазин литер Е площадью 12,1 кв.м, расположенный по адресу г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1а; гараж литер В, В1 площадью 156,6 кв.м, расположенный по адресу г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1а; мастерские литер Б площадью 244,1 кв.м, расположенные по адресу г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1а; мощение лит XIII площадью 231,1 кв.м, расположенное по адресу г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1а;

- обязании Сифириди Юрия Ивановича возвратить ОАО "УК "Приморский" спальный корпус литер А, площадью 43,7 кв.м, расположенный по адресу г. Новороссийск, с. Южная Озерейка, база отдыха ОАО "УК "Приморский" (с учетом изменения предмета требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 5 л.д. 1-8, т. 7 л.д. 120-124, т. 8 л.д. 1-2).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае.

Определением от 22.10.2013 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Кралина Екатерина Яковлевна.

Решением от 12.01.2015 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что договоры купли-продажи № 1-5 от 20.06.2007 реально исполнены сторонами, следовательно, не могут быть признаны притворными либо мнимыми сделками. Основания для вывода о том, что Кралина Е.Я. на момент совершения сделок купли-продажи являлась заинтересованным лицом по смыслу статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", отсутствуют. Договоры дарения от 11.10.2007 могут быть признаны притворными, как покрывающие сделку купли-продажи недвижимого имущества, однако, данное обстоятельство не свидетельствует о притворном характере всех последующих сделок. Из материалов дела не следует, что Кралина Е.Я. преследовала только цель последующего отчуждения спорных объектов ООО "Гелиос" для исключения совершения прямой сделки между ОАО УК "Приморский" и ООО "Гелиос". Истцом не доказано, наличие взаимосвязи всех оспариваемых сделок, доводы истца носят предположительный характер и опровергаются реальным исполнением сторонами первоначальных договоров купли-продажи. Доказательств совершения оспариваемых сделок под влиянием обмана не представлено. В результате судебной экспертизы установлено, что фактическая стоимость приобретения недвижимого имущества и определенная экспертом стоимость такого имущества с отдельным расчетом прав на земельные участки не превышает 40 %, что исключает возможность квалифицировать спорные сделки как сделки на невыгодных условиях. Балансовая стоимость земельных участков под спорными объектами недвижимого имущества не была включена в состав чистых активов ОАО УК "Приморский", созданного в процессе приватизации ГУП УК "Приморский". Срок исковой давности по заявленному требованию истек.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что право собственности на спорные объекты недвижимого имущества зарегистрировано за истцом в июне 2007 года. По спорным договорам купли-продажи имущество передано Кралиной Е.Я., фактическая передача объектов состоялась 17.07.2007. Впоследствии, Кралина Е.Я. передала объекты по договору дарения ООО "Геос". На момент совершения оспариваемых сделок генеральным директором ОАО УК "Приморский" являлся Сифириди И.Г.  на основании распоряжения Территориального управления Росимущества по Краснодарскому краю № 493-р от 10.11.2006, Сифириди И.Г. также являлся генеральным директором и единственным участником ООО "Геос". ООО "Геос" спорное имущество передано в аренду АНО Учебный центр "Приморский", учрежденного Сифириди И.Г. и его сыном Сифириди Ю.И., и осуществляющего аналогичную деятельность деятельности истца - обучение и повышение квалификации водителей категории В, С, Д, Е. По мнению заявителя жалобы, сделки купли-продажи имущества между ОАО УК "Приморский" и Кралиной Е.Я. являются сделками с заинтересованностью, совершены без соблюдения соответствующей процедуры одобрения. Взаимосвязанные сделки по купле-продаже имущества и дарения имущества являются притворными, прикрывающими реальную сделку по переходу права собственности на спорные объекты ООО "Геос". Заявитель также указал на то, что утверждение финансового отчета за 2007 год и распределение прибыли, полученной от продажи имущества, не свидетельствуют об осведомленности участника истца о совершении оспариваемых сделок. В результате совершения спорных сделок истцу причинены убытки, поскольку цена отчужденного имущества определена без учета стоимости прав на пользование земельными участками, на которых расположены спорные объекты недвижимого имущества. Стоимость имущественных прав на земельные участки в результате судебной экспертизы определена в размере 3848299 рублей. По мнению заявителя, в данном случае имеются признаки совершения оспариваемых сделок в результате обмана представителя стороны сделки. Срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда акционер истца узнал о занижении стоимости реализованного Кралиной Е.Я. имущества, до возбуждения уголовного дела такие сведения отсутствовали.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО «Учебный комбинат «Приморский» не явился. Обществом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 указанной статьи).

Ходатайство заявителя мотивировано невозможность явки в заседание представителя.

Невозможность участия в судебном заседании одного представителя организации не препятствует направлению в суд другого представителя. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы не обосновано необходимостью представления суду апелляционной инстанции каких-либо дополнительных доказательств, в связи с чем ходатайство отклонено.

Представитель ООО «Геос» в заседание не явился, отзыв не представил. Обществом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с отсутствием у ответчика текста апелляционной жалобы.

Представители ответчиков – индивидуального предпринимателя Сифириди Ю.И. и Кралиной Е.Я. в судебное заседание не явились, отзывы не представили.

Сифириди Ю.И. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Кралина Е.Я. о рассмотрении апелляционной жалобы извещена в порядке пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12.

Представитель третьего лица – Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае в судебное заседание не явился, отзыв не представил. Теруправление извещено о рассмотрении дела в порядке пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

С учетом ходатайства ООО «Геос» в судебном заседании апелляционной инстанции 30.04.2015 был объявлен перерыв до 08.05.2015 до 09 час. 50 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации.

После перерыва заседание продолжено с участием представителя ООО «Геос».

Представитель ООО «Геос» доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителя ООО «Геос», Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, по распоряжению Территориального управления Росимущества в Краснодарскому крае № 493-р от 10.11.2006 "Об условиях приватизации ГУП учебный комбинат "Приморский" ГУП УК "Приморский" приватизировано путем преобразования в ОАО "УК "Приморский" с уставным капиталом 1935000 рублей, состоящим из 19350 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая (т. 1 л.д. 23, 85).

Согласно приложению № 1 к названному выше распоряжению Территориального управления Росимущества в Краснодарскому крае в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ГУП УК "Приморский" вошло, в том числе, следующее имущество:

административное здание литер А площадью 414,8 кв.м, магазин литер Е площадью 12.1 кв.м, туалет литер Г1 площадью 3,9 кв.м, туалет литер Г2 площадью 3,6 кв.м, ворота литер I, калитка литер II, забор литер VI, ворота литер IV, калитка литер V, мощение литер VII площадью 234,1 кв.м, мощение литер XIII площадью 153,8 кв.м, водомер литер VIII-XI, люк литер XIV, мастерские литер Б площадью 244,1 кв.м, гараж литер В площадью 104,6 кв.м, гараж литер В1 площадью 52 кв.м, сарай литер Г2, помещение под АГВ литер Г4 и помещение под АГВ литер Д площадью 12,6 кв.м, расположенные по адресу: г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1а;

учебный корпус автодрома литер А, площадью 113 кв.м, навес литер Г1 площадью 8,4 кв.м, навес литер Г2 площадью 4,5 кв.м, навес литер Г3 площадью 6,8 кв.м, навес литер Г4 площадью 4,1 кв.м, навес литер Г5 площадью 5,9 кв.м, навес литер Г6 площадью 5,7 кв.м, навес литер Г7 площадью 6,3 кв.м, навес литер Г8 площадью 7,8 кв.м, навес литер Г9 площадью 19,8 кв.м, навес литер Г10 площадью 5 кв.м, навес литер Г11 площадью 36,5 кв.м, навес литер Г12 площадью 48,8 кв.м, ворота литер III, забор литер V, электрический столб литер VI-XIII, эстакада литер XV, эстакада литер XVI, мощение литер XIV, учебное здание (проходная) автодрома литер Б площадью 14,4 кв.м, пристройка литер б площадью 3,4 кв.м, расположенные по адресу: г. Новороссийск, с. Кирилловка, ул. Лермонтова, 1;

спальный комплекс литер А площадью 43,7 кв.м, сарай литер Г площадью 23,2 кв.м, навес литер Г1 площадью 25,7 кв.м, навес литер Г3 площадью 5,6 кв.м, сарай литер Г4 площадью 10,9 кв.м, туалет литер Г2 площадью 2,3 кв.м, навес литер Г5 площадью 16,8 кв.м, забор литер I, ворота литер II, забор литер III, ворота литер IV, мощение литер V площадью 9,8 кв.м, расположенные по адресу: г. Новороссийск, с. Южная Озереевка (т. 1 л.д. 90-106).

В соответствии с приложением № 2 к распоряжению Территориального управления Росимущества в Краснодарскому краю № 493-р от 10.11.2006 в составе имущественного комплекса ГУП УК "Приморский" не подлежало приватизации следующее имущество (имущественные права):

земельный участок земель поселений для эксплуатации базы отдыха площадью 702 кв.м с кадастровым номером 23:47:0117051:0261, расположенный