Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу n А32-21683/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

по адресу: г. Новороссийск, с. Южная Озереевка;

земельный участок земель сельскохозяйственного назначения для обслуживания учебного комбината площадью 6298 кв.м с кадастровым номером 23:47:0108024:0001, расположенный по адресу: г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1а;

земельный участок земель сельскохозяйственного назначения для обслуживания учебного автодрома площадью 33500 кв. м, с кадастровым номером 23:47:0109008:0018, расположенный по адресу: г. Новороссийск, с. Кирилловка, ул. Лермонтова, 1 (т. 1 л.д. 107-108).

Генеральным директором вновь созданного ОАО "УК "Приморский" назначен Сифириди И.Г (т. 1 л.д. 85).

В рамках уголовного дела № 389998 в отношении  Сифириди И.Г. подготовлены отчеты об оценке рыночной стоимости имущественного комплекса учебного комбината (т. 4 уголовного дела) № 07/06-36 и 07/06-36-1 от 06.06.2007 (г. Новороссийск, с. Кирилловка, ул. Лермонтова,1), № 07/06-37 от 06.06.2007 (г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1а) и № 07/06-38 от 06.06.2007 (г. Новороссийск, с. Южная Озереевка).

В соответствии с названными отчетами рыночная стоимость недвижимого имущества имущественного комплекса учебного комбината по адресу: г. Новороссийск, с. Южная Озереевка, составляет 200000 рублей, по адресу: г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1а - 2513000 рублей; по адресу: г. Новороссийск, с. Кирилловка, ул. Лермонтова, 1- 845000 рублей и 4217000 рублей.

Право собственности ОАО «УК «Приморский» на следующие объекты: спальный корпус литер А площадью 43,7 кв.м, расположенный по адресу: г. Новороссийск, с. Южная Озерейка; мощение литер XIII площадью 231,1 кв.м, мастерские литер Б площадью 244,1 кв.м, магазин литер Е площадью 12,1 кв.м, гараж литер В, В1, расположенные по адресу: г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1А зарегистрировано в установленном порядке (свидетельства о государственной регистрации права серии 23-АД № 057411 от 17.05.2007, серии 23-АД № 244218 от 16.07.2007,  серии 23-АД № 244217 от 16.07.2007, серии 23-АД № 244215 от 16.07.2007, серии 23-АД № 244214 от 16.07.2007 - т. 1 л.д. 145-149).

Между ОАО "УК "Приморский" (продавец) и Кралиной Е.Я. (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1 от 20.06.2007, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять в собственность недвижимое имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности, указанное в настоящем договоре на условиях, предусмотренных договором. Недвижимым имуществом, подлежащем передаче по настоящему договору являются: магазин литер Е, общей площадью 12,1 кв.м стоимостью 76000 рублей, расположенный на земельном участке площадью 3139,75 кв.м по адресу: г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1А (пункт 1.2 договора).

В пункте 1.3 стороны определили, что в соответствии со статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации к покупателю переходит право пользования соответствующей частью земельного участка, принадлежащего учебному комбинату на основании государственного акта № 4324 от 25.11.1999, постановления главы администрации г. Новороссийска № 311 от 16.03.1999 (т. 1 л.д. 112).

Недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи № 1 от 20.06.2007 (магазин литер Е) передано Кралиной Е.Я. по акту приема-передачи от 17.07.2007 с составлением акта технического состояния передаваемого объекта с указанием на 29 % износ (т. 1 л.д. 116-117).

Между ОАО "УК "Приморский" (продавец) и Кралиной Е.Я. (покупатель) 20.06.2007 заключен договор купли-продажи № 2, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять в собственность недвижимое имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности. Недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю: гараж литер ВВ1, общей площадью 156,6 кв. м стоимостью 878000 рублей, расположенные на земельном участке площадью 3139,75 кв.м по адресу: г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1А (пункт 1.2 договора). В соответствии со статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации к покупателю переходит право пользования соответствующей частью земельного участка, принадлежащего учебному комбинату на основании государственного акта № 4324 от 25.11.1999, постановления главы администрации г. Новороссийска № 311 от 16.03.1999 (т. 1 л.д. 118).

Указанное недвижимое имущество передано Кралиной Е.Я. по акту приема-передачи от 17.07.2007 с составлением акта технического состояния передаваемого объекта с указанием на 25 % износ (т. 1 л.д. 122-123).

Между ОАО "УК "Приморский" (продавец) и Кралиной Е.Я. (покупатель) 20.06.2007 заключен договор купли-продажи № 3 от 20.06.2007, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять в собственность недвижимое имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности: мастерские литер Б, общей площадью 244,1 кв.м стоимостью 1447000 рублей, расположенные на земельном участке площадью 3139,75 кв.м по адресу: г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1А (пункт 1.2 договора). В соответствии со статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации к покупателю переходит право пользования соответствующей частью земельного участка, принадлежащего учебному комбинату на основании государственного акта № 4324 от 25.11.1999, постановления главы администрации г. Новороссийска № 311 от 16.03.1999 (т. 1 л.д. 124).

Недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи № 3 от 20.06.2007 передано Кралиной Е.Я. по акту приема-передачи от 17.07.2007 с составлением акта технического состояния передаваемого объекта с указанием на 28 % износ (т. 1 л.д. 128-129).

Между ОАО "УК "Приморский" (продавец) и Кралиной Е.Я. (покупатель) 20.06.2007 заключен договор купли-продажи № 4 (т. 1 л.д. 130), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять в собственность недвижимое имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности: мощение литер XIII, общей площадью 231,1 кв.м стоимостью 112000 рублей, расположенное на земельном участке площадью 3139,75 кв.м по адресу: г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1А (пункт 1.2 договора). В соответствии со статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации к покупателю переходит право пользования соответствующей частью земельного участка, принадлежащего учебному комбинату на основании государственного акта № 4324 от 25.11.1999, постановления главы администрации г. Новороссийска № 311 от 16.03.1999.

Недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи № 4 от 20.06.2007 (мощение литер XIII) передано Кралиной Е.Я. по акту приема-передачи от 17.07.2007 с составлением акта технического состояния передаваемого объекта (т. 1 л.д. 134-135).

Между ОАО "УК "Приморский" (продавец) и Кралиной Е.Я. (покупатель) 20.06.2007 заключен договор купли-продажи № 5 (т. 1 л.д. 139), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять в собственность недвижимое имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности: спальный корпус 1997 года постройки литер А общей площадью 43,7 кв.м стоимостью 200000 рублей, расположенный на земельном участке площадью 2200 кв.м по адресу: г. Новороссийск, с. Южная Озерейка, база отдыха УК "Приморский" (пункт 1.2 договора). В соответствии со статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации к покупателю переходит право пользования соответствующей частью земельного участка, принадлежащего учебному комбинату на основании решения Цемдолинского сельского Совета от 18.12.1991.

Имущество, являющееся предметом договора купли-продажи № 5 от 20.06.2007 передано Кралиной Е.Я. по акту приема-передачи от 17.07.2007 с составлением акта технического состояния передаваемого объекта с указанием на 27 % износ (т. 4 л.д. 32-33).

Оплата по названным выше договорам купли-продажи от 20.06.2007 произведена наличными денежными средствами, о чем свидетельствуют квитанции к приходным кассовым ордерам № 125 от 22.06.2007 на сумму 1716000 рублей, № 129 от 25.06.2007 на сумму 200000 рублей и № 142 от 11.07.2007 на сумму 797000 рублей. Всего Кралиной Е.Я. в кассу ОАО УК "Приморский" внесено 2713000 рублей в оплату названных выше объектов недвижимого имущества (т. 4 л.д. 29).

Право собственности на указанные объекты недвижимого имущества зарегистрировано за Кралиной Е.Я. в установленном порядке: на мощение литер XIII площадью 231,1 кв.м - 27.08.2007; мастерские литер Б площадью 244,1 кв. м - 27.08.2007, магазин литер Е площадью 12,1 кв. м - 27.08.2007; гараж литер В, В1-27.08.2007 и спальный корпус литер А площадью 43,7 кв. м - 27.08.2007.

Между Кралиной Е.Я. (даритель) и ООО "Геос" (одаряемый) заключен договор дарения от 11.10.2007, по условиям которого даритель передает в собственность одаряемому безвозмездно недвижимое имущество: мощение литер XIII площадью 231,1 кв.м, мастерские литер Б площадью 244,1 кв.м, магазин литер Е площадью 12,1 кв.м, гараж литер В, В1, расположенные на земельном участке площадью 3139,75 кв.м по адресу: г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1А (т. 4 л.д. 8).

Недвижимое имущество, являющееся предметом договора дарения от 11.10.2007 передано ООО "Геос" по акту приема-передачи от 11.10.2007 (т. 4 л.д. 9).

Между Кралиной Е.Я. (даритель) и ООО "Геос" (одаряемый) 11.10.2007 заключен договор дарения, по условиям которого даритель передает в собственность одаряемому безвозмездно недвижимое имущество: спальный корпус литер А площадью 43,7 кв.м, расположенное на земельном участке площадью 2200 кв.м по адресу: г. Новороссийск, с. Южная Озереевка (т. 4 л.д. 10).

Недвижимое имущество передано ООО "Геос" по акту приема-передачи от 11.10.2007 (т. 4 л.д. 11).

Право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрировано ООО «Геос» (свидетельства о государственной регистрации 23-АД № 526739 от 09.11.2007, 23-АД № 527513 от 09.11.2007, 23-АД № 527512 от 09.11.2007, 23-АД № 527514 от 09.11.2007  - т. 4 л.д. 12-15).

Распоряжением Территориального управления Росимущества в Краснодарском крае № 264-р от 26.03.2009 на основании заявления ООО "Геос" прекращено право постоянного (бессрочного) пользования ОАО "УК "Приморский" на земельный участок площадью 702 кв.м, расположенный по адресу: г. Новороссийск, с. Южная Озереевка.

ООО "Геос" за плату в собственность предоставлен земельный участок категории земель - земли населенных пунктов для эксплуатации базы отдыха площадью 702 кв.м с кадастровым номером 23:47:0117051:261, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Южная Озереевка, для эксплуатации расположенного на участке объекта недвижимости спального корпуса литер А площадью 43,7 кв.м (т. 5 л.д. 54).

Денежные средства за приобретение земельного участка в размере 60235 руб. 46 коп. внесены ООО «Геос» в полном объеме на основании договора купли-продажи земельного участка № 77/00016 от 30.03.2009, о чем свидетельствует справка Теруправления Росимущества в Краснодарском крае № 09-10/4365 (т. 8 л.д. 12).

На основании заявления ООО "Геос" № 23 от 22.07.2008 о размежевании земельного участка Территориальное Управление Росимущества в Краснодарском крае направлено главе администрации г. Новороссийска обращение № 09-07/9834 от 19.08.2008 о возможности размежевания земельного участка площадью 6298 кв.м с кадастровым номером 23:47:01 08 024:0001 (т. 6 л.д. 57-58).

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А32-16374/2013 установлено, что постановлением администрации от 13.04.2010 № 1051 с учетом письма Территориального управления от 19.08.2008 № 09-07/9834 из земель населенных пунктов в черте г. Новороссийска сформировано (путем раздела земельного участка с кадастровым номером 23:47:0108024:1 площадью 6298 кв.м) два земельных участка: участок № 1 площадью 3656 кв.м (под объектами ООО "Геос") и участок № 2 площадью 2642 кв.м (под объектами ОАО "УК "Приморский").

Сформированные земельные участки поставлены на кадастровый учет 19.08.2010 с присвоением кадастровых номеров 23:47:0108024:91 (3656 кв.м) и 23:47:0108024:92 (2642 кв.м).

ООО "Геос" (продавец) и индивидуальный предприниматель  Сифириди Ю.И. (покупатель) 08.04.2011 заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает следующее имущество: земельный участок категории земель - земли населенных пунктов для эксплуатации базы отдыха площадью 702 кв.м с кадастровым номером 23:47:0117051:261, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Южная Озереевка и расположенное на этом участке нежилое помещение - спальный корпус общей площадью 43,7 кв. м литер А. Цена недвижимого имущества составляет 261000 рублей (т. 4 л.д. 16).

Право собственности индивидуального предпринимателя Сифириди Ю.И. на спальный корпус общей площадью 43,7 кв. м литер А, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Южная Озереевка зарегистрировано 19.05.2011 (свидетельство о государственной регистрации права серии 23-АИ № 811717 - т. 4 л.д. 17).

Исполняющим обязанности ОАО «УК «Приморский» на основании приказа № 19-ЛС от 30.06.2010 назначен Хлытчиев Р.А. По актам приема-передачи № 01 от 30.06.2010 и № 02 от 30.06.2010 Хлытчиеву Р.А. передана документация, штампы и печати учебного комбината.

В бюллетене по продажам государственного имущества № 13 (311) от 27.02.2012 опубликовано извещение о проведении аукциона о продаже 100 % акций ОАО "УК Приморский", принадлежащих Российской Федерации.

В рамках раскрытия информации о недвижимом имуществе ОАО "УК "Приморский" для целей продажи его акций, обществом указано на принадлежность учебному комбинату одного объекта недвижимости (административное здание по адресу: г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Первомайская, 1А) и неоформленных прав на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0108024:1 по указанному адресу (т. 4 л.д. 1, т. 5 л.д. 17).

Названное недвижимое имущество учтено при оценке стоимости акций учебного комбината в отчете об определении рыночной стоимости 100%-ого пакета акций ОАО "УК "Приморский" № Ф-147/2011 ОТ 19.12.2011 (т. 5 л.д. 145).

По итогам аукциона между Территориальным управлением Росимущества в Краснодарском крае и Волоконским Д.К. подписан договор купли-продажи акций от 04.05.2012.

На основании общего собрания акционеров от 17.04.2013 по приказу № 1 от 17.04.2013 генеральным директором ОАО "УК "Приморский" назначен Новиков Н.И.

На основании протокола общего собрания акционеров № 2 от 25.12.2013 с Новиковым Н.И. заключен договор управления № 1 от 25.12.2013.

Полагая, что договоры купли-продажи от 20.06.2007, заключенные между ОАО "УК "Приморский" и Кралиной Е.Я., договоры дарения от 11.10.2007, заключенные между Кралиной Е.Я. и ООО "Геос", являются притворными сделками, заключены с целью сокрытия совершения единой сделки с заинтересованностью между ОАО "УК