Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 по делу n А14-9240/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

спору.

В свою очередь, ООО «Менеджмент Групп», получившее после реорганизации основных средств на сумму 192 тыс. руб., а также кредиторскую задолженность перед ЗАО «Маслопродукт-БИО» по спорному договору, 28.06.2012 года проходит процесс реорганизации в ЗАО «Менеджмент Групп» (ИНН7703770870), которое 30.08.2012 года прекращает свою деятельность присоединением к ЗАО «Маслопродукт-БИО» - продавцу спорного имущества.

ЗАО «Маслопродукт-БИО» также было реорганизовано путем выделения из него ЗАО «Ойл Продакшн» (ОГРН 1113668056920). При этом представленный в МИФНС России №12 по Воронежской области разделительный баланс ЗАО «Маслопродукт-БИО» на 01.08.2011 года не содержал обязательств ЗАО «Маслопродукт-БИО» и ЗАО «Ойл Продакшн» перед ОАО «Россельхозбанк» (правопреемник - ООО ТД «Агроторг») по договору поручительства от 09.12.2009 года №091400/0056-8/4, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Маслопродукт» (ЗАО «Объединенная зерновая компания») по договору об открытии кредитной линии №09100/0056 от 09.12.2009 года. Сведения об обязательствах ЗАО «Маслопродукт-БИО» по договору поручительства 09.12.2009 года №091400/0056-8/4 не были отражены и в ликвидационном балансе ЗАО «Маслопродукт-БИО», несмотря на неоднократное обращение банка к обществу с требованием об уплате долга до утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Данные обстоятельства установлены судебным актом по делу №А14-2635/2013.

ЗАО «Маслопродукт-БИО» 20.12.2012 года было ликвидировано в добровольном порядке, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Впоследствии решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 года по делу №А14-957/2013 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО «Маслопродукт-БИО» в связи с ликвидацией ввиду недостоверности представленного в налоговый орган ликвидационного баланса.

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, действия сторон сделки были направлены на целенаправленный вывод активов, подлежащих включению в конкурсную массу, без предоставления равноценного встречного исполнения с последующей ликвидацией сторон сделки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи №1409-Н/2011 от 14.09.2011 года является ничтожной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционных жалоб ЗАО «Ойл «Продакшн», конкурсного управляющего ЗАО «Ойл «Продакшн» Урлукова А.П. о несогласии с выводом суда первой инстанции о недобросовестности сторон при заключении договора купли-продажи №1409-Н/2011 от 14.09.2011 года, о том, что реализация имущества не нарушила права должника и его кредиторов, со ссылкой на то, что была переведена задолженность ЗАО «Маслопродукт-БИО» перед ОАО АКБ «Связь Банк» на ЗАО «Ойл «Продакшн», а обязательства были обеспечены залогом вышеуказанных объектов недвижимости, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащей оценке, представленных в материалы дела доказательствах, об отсутствии оплаты по договору купли-продажи, и наличии целенаправленного вывода активов, подлежащих включению в конкурсную массу.

Довод апелляционной жалобы ООО «УК «Траст Центр» о том, что заключение договора купли-продажи №1409-Н/2011 от 14.09.2011 года не было направлено на причинение вреда кредиторам, а являлось одним из элементов реструктуризации бизнеса, подлежит отклонению, поскольку не основан на материалах дела.

ЗАО «Маслопродукт-БИО» в своем заявлении также указало на то, что оспариваемый договор купли-продажи от 14.09.2011 года является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

По смыслу указанной правовой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010).

В силу пункта 6 названного Постановления цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010).

В ходе рассмотрения настоящего заявления судом первой инстанции было установлено, что спорная сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, а именно: на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, о чем свидетельствует наличие задолженности ЗАО «Маслопродук-БИО» перед ОАО «Россельхозбанк» (правопреемник - ООО ТД «Агроторг») по договору поручительства от 09.12.2009 года №091400/0056-8/4, а также перед Ильинским В.В. по судебному приказу от 01.11.2011 года (правопреемник - ООО ДЦ «Акцепт»). При этом, доказательства оплаты спорного имущества в материалах обособленного спора отсутствуют.

Кроме того стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника, что также подтверждается данными бухгалтерской отчетности должника, представленной конкурсным управляющим в ходе рассмотрения настоящего заявления.

Судом первой инстанции также установлено, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование данным имуществом по договору аренды от 22.09.2011 года.

Вместе с тем, достаточных доказательств подтверждающих, что другая сторона сделки знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности должника, представлено не было. Относимость электронной переписки между ОАО «Россельхозбанк» и Яудземис О.Б. к последней документально не подтверждена.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии возможности признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 61.5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве (пункт 16 Постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 года).

Материалами дела подтверждено, что ответчик - ЗАО «Ойл Продакшн» в отношении спорного имущества, приобретенного ООО «Менеджмент Групп» в соответствии с договором №1409-Н/2011 от 14.09.2011 года, является правопреемником последнего в отношении прав на указанное имущество, полученное безвозмездно в процессе реорганизации, что подтверждено документально и установлено в ходе рассмотрения настоящего заявления. В связи с чем, как обоснованно указал суд первой инстанции, требование о недействительности сделки и истребовании имущества правомерно заявлено к ответчику - ЗАО «Ойл Продакшн».

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 29 Постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 года «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Вместе с тем, принимая во внимание, что ответчик - ЗАО «Ойл Продакшн» фактически не являлся стороной оспариваемой сделки, с учетом положений статьи 301, пункта 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование конкурсного управляющего об истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения ответчика, получившего объекты недвижимого имущества в процессе выделения безвозмездно, и обязании последнего возвратить