Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 по делу n А14-9240/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

(продавец) и ООО «Менеджмент Групп» (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества №1409-Н/2011, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался в сроки и на условиях, предусмотренных договором принять и оплатить вышеназванное недвижимое имущество.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена объектов составляет 6780314734 руб. 88 коп. Оплата покупателем осуществляется в безналичном порядке путем перечисления цены договора в полном размере на счет продавца, указанный в статье 11 в срок до 01.10.2011 года. Обязательство покупателя по оплате цены договора считается исполненным датой зачисления суммы, указанной в пункте 2.1 договора на определенный в договоре счет продавца. Стороны договорились, что расчеты могут быть осуществлены иным образом, в том числе, путем передачи векселей (пункты 2.2., 2.3, 2.5).

Во исполнение условий договора по акту приема-передачи объектов от 14.09.2011 года продавец передал покупателю обусловленное договором имущество.

Полагая заключенный между ЗАО «Маслопродукт-БИО» и ООО «Менеджмент Групп» договор купли-продажи №1409-Н/2011 от 14.09.2011 года недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий ЗАО «Маслопродукт-БИО» Гриченко Э.К. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя требования конкурсного управляющего ЗАО «Маслопродукт-БИО» Гриченко Э.К., арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС от 30.04.2009 года №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Материалами дела подтверждено, что по оспариваемому договору купли-продажи №1409-Н/2011 от 14.09.2011 года все принадлежащие должнику объекты недвижимого имущества были им отчуждены покупателю - ООО «Менеджмент Групп» за 6780314734 руб. 88 коп.

Вместе с тем, надлежащих доказательств оплаты указанного имущества в материалы настоящего обособленного спора суду не представлено.

В подтверждение факта оплаты третьим лицом - ООО УК «Траст Центр» представлены следующие доказательства: копии актов приема-передачи векселей к предварительному договору купли-продажи объектов недвижимого и движимого имущества №0808-Н/2011 от 08.08.2011 года - №1 от 09.08.2011 года на сумму 3173500000 руб., №2 от 10.08.2011 на сумму 640000000 руб., №3 от 11.08.2011 года на сумму 130000000 руб., №4 от 17.08.2011 года на сумму 1500500000 руб., №5 от 18.08.2011 года на сумму 1050000000 рубэ, №6 от 29.08.2011 года на сумму 430000000 руб., №7 от 30.08.2011 года на сумму 370000000 руб., №8 от 22.09.2011 года на сумму 636331557 руб., а также копия акта сверки платежей от 22.09.2011 года.

В судебном заседании 07.07.2014 года были обозрены представленные ООО УК «Траст Центр» копии вышеуказанных актов приема-передачи векселей и акта сверки платежей, заверенные печатью ООО «Менеджмент Групп» и подписью ген. директора Яудземис О.Б.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, оригиналов указанных документов, а также копий векселей, подтверждающих наличие таковых в обороте, представлено не было. При этом факт существования таких векселей, а также факт их передачи должнику оспаривается конкурсным управляющим. Каких-либо доказательств того, что векселя были получены должником, предъявлены к оплате и на расчетный счет последнего поступили денежные средства, либо должник распорядился ими иным образом, материалы настоящего обособленного спора не содержат.

В обоснование факта поступления должнику векселей на общую сумму 7930331457 руб. третьи лица ссылались на расшифровку краткосрочных финансовых вложений (строка 1240) к бухгалтерскому балансу ЗАО «Маслопродукт-БИО» по состоянию на 30.09.2011 года и на 01.11.2011 года, из которой следует, что должником по договору от 08.08.2011 года №0808-З/11 были предоставлены вексельные займы ГК «Маслопродукт» и Хеджкристалл Холдингс Лимитед в размере 895000 руб. и 7035331 руб. 58 коп. соответственно.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, представленная суду бухгалтерская отчетность должника, на которую ссылаются третьи лица, свидетельствует о том, что дата возникновения вексельных займов, предоставленных третьим лицам, 08.08.2011 года. При этом акты приема-передачи векселей, которые представлены в подтверждение факта их получения должником в оплату спорного имущества, датированы периодом с 09.08.2011 года по 30.08.2011 года.

Таким образом, с учетом положений статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих, что договор займа считается заключенным и заем считается предоставленным с момента передачи денежных средств либо иного имущества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предоставление должником вексельного займа третьим лицам 08.08.2011 года не могло быть произведено за счет веселей, которые поименованы в актах от 09.08.2011 года на сумму 3173500000 руб., от 10.08.2011 года на сумму 640000000 руб., от 11.08.2011 года на сумму 130000000 руб., от 17.08.2011 года на сумму 1500500000 руб., от 18.08.2011 года на сумму 1050000000 руб., от 29.08.2011 года на сумму 430000000 руб., от 30.08.2011 года на сумму 370000000 руб., от 22.09.2011 года на сумму 636331557 руб.

Наряду с этим, как следует из расшифровки к строке 1520 (кредиторская задолженность) разделительного бухгалтерского баланса ООО «Менеджмент Групп» по состоянию на 25.11.2011 года, у последнего по состоянию на указанную дату, то есть после подписания актов приема-передачи векселей в период с 09.08.2011 года по 22.09.2011 года и акта сверки платежей 22.09.2011 года, имелась кредиторская задолженность перед ЗАО «Маслопродукт-БИО» по договору №1409-Н/2011 от 14.09.2011 года в размере 6780314734 руб. 85 коп. и которая в процессе реорганизации была передана ООО «Менеджмент Групп», в то время как все недвижимое имущество, полученное по оспариваемой сделке, было передано в ООО «Ойл Продакшн», реорганизованному в ЗАО «Ойл Продакшн» - ответчика по делу.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с арбитражным судом первой инстанции, что представленные доказательства оплаты имущества не могут быть признаны достоверными, а обязательства по оплате имущества надлежаще исполненными, в связи с чем отклоняет доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего ЗАО «Ойл «Продакшн» Урлукова А.П. и ЗАО «Ойл Продакшн» о несогласии с указанным выводом суда первой инстанции, как несостоятельные.

Изложенное также дополнительно подтверждается объяснением Астафурова Е.А. от 02.07.2014 года, подписавшего оспариваемый договор от 14.09.2011 года, акты приема-передачи векселей и акт сверки платежей, данными в Управлении экономической безопасности и противодействия коррупции ГУ МВД России по Воронежской области, пояснившего, что при подписании указанных актов фактическая передача векселей не производилась.

Довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего ЗАО «Ойл «Продакшн» Урлукова А.П. о том, что спорные векселя уже были предъявлены и оплачены векселедателями, подлежит отклонению, поскольку не основан на материалах дела.

Ссылка в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ЗАО «Ойл «Продакшн» Урлукова А.П. на то, что объяснения Астафурова Е.А. от 02.07.2014 года, подписавшего оспариваемый договор от 14.09.2011 года, акты приема-передачи векселей и акт сверки платежей, не являются допустимыми доказательствами по делу, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимается, так как при принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и пояснения Астафурова Е.А. были приведены судом первой инстанции в дополнение к уже оцененным письменным доказательствам.

При этом, как установил суд первой инстанции, на момент заключения оспариваемого договора у должника существовала задолженность перед ОАО «Россельхозбанк» (правопреемник - ООО ТД «Агроторг») по договору поручительства от 09.12.2009 года №091400/0056-8/4, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Маслопродукт» (ЗАО «Объединенная зерновая компания») по договору об открытии кредитной линии №09100/0056 от 09.12.2009 года, что подтверждено соответствующими требованиями банка в адрес основного должника - ЗАО «Маслопродукт» от 09.09.2011 года о досрочном возврате кредита, уплате процентов и неустойки в течение трех дней с момента получения требования и установлено судебными актами по делу №А56-63907/2011/з4, делу А14-10569/2011. Требование к поручителю - ЗАО «Маслопродукт-БИО» от 09.09.2011 года №014-01-26/3262 было получено должником 13.09.2011 года, а спорный договор купли-продажи всего имущественного комплекса стороны заключили уже 14.09.2011 года.

Кроме того, по состоянию на 01.09.2011 года должник имел задолженность по судебному приказу Мирового судьи судебного участка №3 Новоусманского района Воронежской области от 01.11.2011 года в размере 3261014 руб. 22 коп., на котором основано требование кредитора заявителя - ООО Долговой центр «Акцепт».

Довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего ЗАО «Ойл «Продакшн» Урлукова А.П. о несогласии с выводом суда первой инстанции о наличии задолженности перед ОАО «Россельхозбанк», подлежит отклонению, поскольку направлен на переоценку вывода суда первой инстанции, являющегся, по мнению суда апелляционной инстанции, законным и обоснованным, сделанным на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств.

После совершения оспариваемой сделки (14.09.2011 года) между ЗАО «Маслопродукт-БИО» (арендатор) и ООО «Менеджмент Групп» (арендодатель) 22.09.2011 года был заключен договор аренды недвижимости и оборудования, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить здания, сооружения и земельные участки, определенные в приложении №1 (недвижимое имущество), оборудование, определенное в приложении №2 и транспортные средства, определенные в приложении №3. Указанное имущество арендатор обязуется использовать по целевому назначению в своей хозяйственной деятельности (п.п. 1.1, 1.2 договора).

Таким образом, должником было отчуждено имущество, необходимое ему для осуществления своей производственной деятельности, и которым последний пользовался за плату на основании договора аренды с покупателем - ООО «Менеджмент Групп».

Изложенные обстоятельства свидетельствуют также о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи от 14.09.2011 года действовал явно в ущерб последнему, в результате чего вся недвижимость, участвующая в процессе хозяйственной деятельности, была утрачена и впоследствии должник нес дополнительные расходы по аренде этого же имущества (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 года).

Наряду с этим, как установил суд первой инстанции, после совершения оспариваемой сделки происходит процесс реорганизации, в котором принимают участие обе стороны сделки.

ООО «Менеджмент Групп» (ОГРН 1107746771549) на основании решения №7 от 25.11.2011 года единственного участника было реорганизовано 15.03.2012 года в форме выделения из него ООО «Ойл Продакшн» (ОГРН 1127746179791), которое впоследствии 26.06.2012 года было преобразовано в ЗАО «Ойл Продакшн» (ОГРН 1127746496130). При этом в соответствии с бухгалтерским разделительным балансом на 25.11.2011 года все основные средства, включая приобретенные по оспариваемой сделке, были переданы ООО «Ойл Продакшн» на общую сумму 6717721 тыс. руб. и после преобразования в ЗАО «Ойл Продакшн» (1127746496130) находятся в собственности последнего - ответчика по настоящему