Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по делу n А07-16244/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ответственности за отсутствие реестра акционеров, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным. Указанные обстоятельства могут иметь значение при рассмотрении вопроса  о возмещении убытков обществу в ином деле.

Довод апелляционной жалобы Oliver Petroleum Ltd об установлении в решении суда по делу №А07-19074/2011 факта подложности  документов Ким Хе Чжином  отклоняется судом, поскольку не подтвержден доказательствами. Указанным решением 05.07.2013 в иске  акционерам  отказано со ссылкой на ненадлежащий способ защиты права.

Не принимается судом во внимание и довод  Oliver Petroleum Ltd со ссылкой на протокол Совета директоров от 22.05.2012 и от 20.05.2013 ввиду отсутствия сведений об оспаривании указанных протоколов в установленном законом порядке.

Что касается доводов  Oliver Petroleum Ltd о допущенных процессуальных нарушениях (несвоевременное изготовление протоколов судебного заседания, отклонение замечаний на протокол судебного заседание, неверное рассмотрение отвода составу суда, изложение не всех доводов сторон), то суд апелляционной инстанции полагает их подлежащими отклонению, поскольку в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перечисленные  подателем жалобы нарушения не влекут отмены судебного акта. На стадии апелляционного пересмотра акционеры реализовали предоставленные им права, в том числе на повторное заявление ходатайств, представление доказательств, заявление на отвод состава суда, выступление в судебном заседании.

Довод  Oliver Petroleum Ltd о незаконности выводов суда в части ведения реестра акционеров регистратором, тогда как в уставе общества предусмотрено ведение реестра самим обществом, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий положениям пункта 3 статьи 44 Закона об акционерных обществах. Назначение регистратора не является исключительной компетенцией собрания акционеров общества (статья 48 Закона об акционерных обществах). Кроме того, иного реестра либо иных выписок в отношении учета прав акционеров на акции в деле нет. Представленные истцом документы не вступают в противоречие с  документами  JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd и Oliver Petroleum Ltd.

Доводы Oliver Petroleum Ltd о непредставлении подлинных документов, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку часть имеющихся в  деле документов представлена в подлинники, а часть  в форме надлежаще заверенной копии (статья  75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы Oliver Petroleum Ltd имеют эмоциональный характер и не свидетельствуют о незаконности принятого судебного акта.

Довод апелляционной жалобы общества «ВИНКА»  об отсутствии статуса акционера у истца отклоняется как противоречащий материалам дела. Доказательств опровергающих право на акции у Тера Ресурс Ко ЛТД суду не представлено, сведений об оспаривании акций не имеется, общество не смогло пояснить каким образом надлежит распределить среди акционеров выпущенные в оборот акции эмитента. Иного реестра либо выписок из реестра акционеров, изменяющих процентное соотношение спорящих сторон, в дело не представлено.

Довод общества «ВИНКА»  о проведении только одного собрания опровергается имеющимися в деле документами, в том числе документами составленными акционерами, позиций сторон из которых видно, что для участия в собрании прибыли все акционеры, однако  регистрацию и ход ведения собрания осуществляли разные лица. Оценив документы, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что действия  Тера Ресурс Ко ЛТД соответствовали на собрании  законодательству, тогда как поведение акционеров JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd и Oliver Petroleum Ltd непоследовательное и противоречивое. Ссылка на исковое заявление в Кировский районный суд г. Уфы, отклоняется судом, поскольку в указанном  исковом заявлении не содержится таких сведений, доводы общества основаны на собственном мнении и домыслах.

Ссылку подателей жалоб на дело №А07-203/2014 и решения собрания акционеров от 30.09.2013 суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку  собрание акционеров от 30.09.2013 не  может влиять на  порядок проведения собрания от 04.09.2013. Оспариваемое собрание состоялось ранее и подлежит оценке  самостоятельно.

Довод Oliver Petroleum Ltd о необоснованном отказе в привлечении третьим лицом Резванова Р.Н. суд апелляционной инстанции отклоняет  на основании положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта не имеется, доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2014 по делу № А07-16244/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА»  и JAV International Ventures Ltd, Canada, Keriat Oil Ltd, London, Oliver Petroleum Ltd, London – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                       С.А. Бабкина

Судьи:                                                                                  Л.В. Забутырина

                                                                                                Г.М. Столяренко