Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 по делу n А57-13681/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

соглашения от 20.12.2010 г. следует, что он является возмездным.

Между тем, в данном случае воля сторон по спорной сделке не была направлена на исполнение договора купли-продажи в части оплаты цены договора. Фактически передача имущества должником ЗАО «ПТПК» в собственность ООО «Торговый Дом ММК» осуществлена безвозмездно. Материалами дела не подтверждается исполнение ответчиком оспариваемого договора в части оплаты, факт передачи ответчиком должнику денежных средств или прекращение обязательств путем зачета не нашли своего подтверждения.

Таким образом, судом установлено и материалами дела подтверждается то обстоятельство, что действия сторон по спорной сделке были направлены фактически на безвозмездный вывод активов должника в преддверии его банкротства, с целью избежать поступления спорного имущества в конкурсную массу, что направлено на причинение вреда кредиторам должника.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, представленные доказательства, суд признает оспариваемый договор недействительным по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку спорная сделка направлена на уменьшение конкурсной массы должника в связи с отчуждением имущества безвозмездно и недобросовестным поведением ООО «Торговый дом ММК», воспользовавшимся тем, что единоличный акционер ЗАО «ПТПК» ЗАО «Втормет» при заключении договора действовал явно в ущерб должнику.

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 167 (в редакции без учета внесённых изменений Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке.

Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег).

Факт передачи имущества от ЗАО «ПТПК» к ООО «Торговый дом ММК» подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле. Факт оплаты за недвижимое имущество от ООО «Торговый дом ММК» в пользу ЗАО «ПТПК» не нашел своего подтверждения, поэтому возможным является применение односторонней реституции в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества.

Судом также отклоняется ходатайство ООО «Торговый дом ММК» о применении срока исковой давности к требованию о признании недействительным Договора купли-продажи недвижимого имущества №ТД-128 от 20.12.2010г. и применении последствий недействительности, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду следующего.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции без учета внесённых изменений Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ) установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции с учетом внесённых изменений Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ) по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В пункте 2.1. Определения от 08.04.2010 № 456-0-0 Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил следующее:

«Согласно ГК РФ исковая давность устанавливает временные границы для судебной защиты нарушенного права лица по его иску и составляет три года (статьи 195 и 196); течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права; изъятия из этого правила устанавливаются данным Кодексом и иными законами (пункт 1 статьи 200). В порядке исключения из общего правила применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок, законодателем в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена специальная норма, в соответствии с которой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.

Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких- либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Договор купли-продажи №ТД-128 и акт приема-передачи имущества подписан сторонами 20.12.2010г., зарегистрирован в установленном законом порядке 21.01.2011г., обязанность по оплате по Договору купли-продажи установлена до 31.01.2011г. Конкурсный управляющий ЗАО «ПТПК» обратился в суд с требованием о признании недействительным указанного договора 13.03.2013г., а значит в пределах срока исковой давности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, при рассмотрении требований по оспариванию сделки по отчуждению ЗАО «ПТПК» в пользу ООО «Торговый дом ММК» недвижимого имущества (Договор купли-продажи №ТД-128 от 20.12.2010г.) и применении последствий недействительности сделки и оспариванию сделки по прекращению обязательств путем зачета взаимных требований (трехстороннего Акта зачета взаимных требований № 4 от 31.01.2011 г) суд, учитывая указания Федерального арбитражного суда Поволжского округа в постановлении от 27.03.2014г., приходит к выводу, что конкурсным управляющим доказаны обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела:

- наличие у сторон при заключении оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника;

- причинение вреда имущественным правам кредиторов должника;

- факт того, что ООО «Торговый дом ММК» при заключении оспариваемых сделок знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках недостаточности имущества должника;

-при совершении оспариваемых сделок должник отвечал признакам недостаточности имущества;

- стоимость переданного в результате совершения сделки составила более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника;

- сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена безвозмездно;

- оспариваемые сделки заключены с заинтересованностью (акт зачета взаимных требований) и злоупотреблением права.

На основании изложенного, заявление конкурсного управляющего ЗАО   «ПТПК» Антонова Д.А.  правомерно    удовлетворено  судом  первой  инстанции.

Кроме того,  суд  первой  инстанции    в дополнительном  определение  пришел  к следующему.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции без учета внесённых изменений Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 167 (в редакции без учета внесённых изменений Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке.

Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег).

С учетом обстоятельств, установленных., суд правомерно  посчитал   необходимым применить следующие последствия недействительности сделки -трехстороннего акта зачета взаимных требований №4 от 31 января  2011 года:

- восстановить задолженность Закрытого акционерного общества «Втормет» г.Москва перед Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом ММК», Челябинская область, г.Магнитогорск в размере 21000000 (Двадцать один миллион) рублей 00 копеек;

- восстановить задолженность Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ММК», Челябинская область, г.Магнитогорск перед Закрытым акционерным обществом «Поволжская Торгово-промышленная компания», г.Саратов в размере 10000000 (Десять миллионов) рублей 00 копеек.

При указанных выше обстоятельствах, доводы подателя жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору судом первой инстанции вынесены законные и обоснованные определение  и дополнительное  определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Апелляционную жалобу общества с   ограниченной  ответственностью  «Торговый дом  МММ»  следует оставить без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывает, что государственная пошлина за рассмотрение апелляционной  жалобы  в суде оплачена  ООО «Торговый дом  ММК»      при подаче апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями  268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 06 апреля 2015 года по делу №А57-13681/2012 и определение (дополнительное) Арбитражного суда Саратовской области от 10 июня 2015 года по делу № А57-13681/2012 оставить без изменения, апелляционные  жалобы  -  без удовлетворения.

Постановление арбитражного  суда  апелляционной   инстанции  вступает   в законную   силу со дня   его  принятия и может  быть обжаловано  в Арбитражный  суд  Поволжского  округа  в течение   одного  месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   О.В.  Грабко

Судьи                                                                                                         Г.И. Агибалова

С.А.  Жаткина