Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2015 по делу n А57-24806/12. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-24806/12

10 марта 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Камериловой В.А., Телегиной Т.Н.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарем  судебного  заседания   Умаровой Н.С.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Альфа+Бэттерис», общества с ограниченной ответственностью Продовольственная компания «Яуза» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2014 года, (судья Е.В. Яценко),

по первоначальному иску открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва, (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), в лице Саратовского регионального филиала открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью Продовольственная компания «Яуза», г. Москва, (ИНН 7718577750, ОГРН 1067746363365),

обществу с ограниченной ответственностью «НПФ Центр», Московская область, г.Железнодорожный, (ИНН 5012044467, ОГРН 1075012007344),

обществу с ограниченной ответственностью «Альфа+Бэттерис», (г. Москва, ОГРН 1037739537486, ИНН  7719197165),

обществу с ограниченной ответственностью «Глобус», г. Новосибирск, (ИНН 5406665647, ОГРН 1115476041922)

третьи лица: Каверин Александр Сергеевич, г. Москва, временный управляющий открытого акционерного общества «Новоузенский элеватор» Польников Михаил Геннадьевич, г. Саратов, Икаев Эдуард Эдуардович, Саратовская область, г.Красный Кут, Волобуев Михаил Анатольевич, г. Москва, Рогулин Александр Борисович, Саратовская область, г. Красный Кут,

о взыскании задолженности по кредитным договорам,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Продовольственная компания «Яуза» к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Саратовского регионального филиала открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», открытому акционерному обществу «Новоузенский элеватор», третьи лица: Каверин Александр Сергеевич,  временный управляющий открытого акционерного общества «Новоузенский элеватор» Польников Михаил Геннадьевич, Икаев Эдуард Эдуардович, Саратовская область, Волобуев Михаил Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью «НПФ Центр», общество с ограниченной ответственностью «Альфа+Бэттерис», общество с ограниченной ответственностью «Глобус», Рогулин Александр Борисович, о признании недействительными условий договора об открытии кредитной линии и дополнительных соглашений к договору об открытии кредитной линии,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Альфа+Бэттерис» к открытому акционерному обществу «Новоузенский элеватор», открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Саратовского регионального филиала открытого акционерного общества Российский сельскохозяйственный банк», третьи лица: Каверин Александр Сергеевич, временный управляющий открытого акционерного общества  «Новоузенский элеватор» Польников Михаил Геннадьевич, Икаев Эдуард Эдуардович, Саратовская область, Волобуев Михаил Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью «НПФ Центр», общество с ограниченной ответственностью Продовольственная компания «Яуза», общество с ограниченной ответственностью «Глобус», Рогулин Александр Борисович, о признании недействительными условий договора об открытии кредитной линии и дополнительных соглашений к договору об открытии кредитной линии,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альфа+Бэттерис» к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк», третье лицо: открытое акционерное общество «Новоузенский элеватор», о признании договора поручительства юридического лица от 29.10.2010 №105210/0511-8/1 недействительным,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Альфа+Бэттерис» -                     Стручалиной А.В. по доверенности от 04.03.2014,

от открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - Сапожниковой Н.А. по доверенности от 29.01.2015,

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Новоузенский элеватор» Польникова Михаила Геннадьевича – Борсук Ю.М. по доверенности от 19.08.2014,

представители ООО ПК «Яуза», ООО «НПФ Центр», ООО «Глобус», Каверин А.С., НП «Сибирская гильдия антикризисных управляющих», Икаев Э.Э., Волобуев М.А., Рогулин А.Б. - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Саратовского регионального филиала открытого акционерного общества Российский сельскохозяйственный банк» (далее - ОАО «Россельхозбанк», истец по первоначальному иску, ответчик по встречным искам) с иском к открытому акционерному обществу «Новоузенский элеватор» (далее - ОАО «Новоузенский элеватор», ответчик 1 по первоначальному иску), обществу с ограниченной ответственностью Продовольственная компания «Яуза» (далее  - ООО ПК «Яуза», ответчик 2 по первоначальному иску, истец по встречному иску 1), Обществу с ограниченной ответственностью «НПФ Центр» (далее - ООО «НПФ Центр» (ответчик 3 по первоначальному иску), обществу с ограниченной ответственностью «Альфа+Бэттерис» (далее - ООО «Альфа+Бэттерис», ответчик 4 по первоначальному иску, истец по встречным искам 2), обществу с ограниченной ответственностью «Экмоз» (далее - ООО «Экмоз», ответчик 5 по первоначальному иску) с учетом последних уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ:

- взыскать в солидарном порядке с ООО «Альфа+Бэттерис», ООО «Глобус» сумму задолженности по договору об открытии кредитной линии от 29.10.2010 № 105210/0511 в общей сумме 72150330 руб. 89 коп., в том числе: денежные средства в погашение кредита (основного долга) в сумме 67900000 руб., денежные средства в уплату процентов за пользование кредитом за период с 01.07.2012 по 30.11.2012 в размере 4015404 руб. 84 коп., а, начиная с 01 декабря 2012 года, - на день исполнения обязательств, рассчитанные по формуле: сумма основного долга, умноженная на количество дней просрочки, умноженная на 13 % (в соответствии с кредитным договором), поделенное на количество календарных дней в году; комиссия за обслуживание кредита (просроченная) в сумме 101820 руб. 09 коп., пени по просроченной ссуде в сумме 29754 руб. 10 коп., пени на просроченную задолженность по процентам в сумме 100997 руб. 20 коп., пени по просроченной комиссии в сумме 2353 руб. 84 коп.;

- взыскать в солидарном порядке с ООО ПК «Яуза», ООО «НПФ Центр» сумму задолженности по договору об открытии кредитной линии от 24.01.2012 № 125200/0008 в общей сумме 190980232 руб. 41 коп., в том числе: денежные средства в погашение кредита (основного долга) в сумме 180000000 руб., денежные средства в уплату процентов за пользование кредитом за период с 01.07.2012 по 30.11.2012 в размере 10158196 руб. 72 коп., а, начиная с 01 декабря 2012 года, - на день исполнения обязательств, рассчитанные по формуле: сумма основного долга, умноженная на количество дней просрочки, умноженная на 13 % (в соответствии с кредитным договором), поделенное на количество календарных дней в году; комиссия за обслуживание кредита (просроченная) в сумме 300000 руб., пени по просроченной ссуде в сумме 247950 руб. 82 коп., пени на просроченную задолженность по процентам в сумме 267844 руб. 94 коп., пени по просроченной комиссии в сумме 6239 руб. 92 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26 марта 2013 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Каверин Александр Сергеевич (далее - Каверин А.С.), временный управляющий открытого акционерного общества «Новоузенский элеватор» Польников Михаил Геннадьевич (далее - в/у ОАО «Новоузенский элеватор» Польников М.Г.), НП «Сибирская гильдия антикризисных управляющих», Икаев Эдуард Эдуардович (далее - Икаев Э.Э.), Волобуев Михаил Анатольевич (далее - Волобуев М.А.).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06 мая 2013 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Глобус» (далее - ООО «Глобус»).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03 июля 2013 года произведена замена ответчика ООО «Экмоз» на его правопреемника - ООО «Глобус».

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО «Россельхозбанк» неоднократно заявляло ходатайства об уточнении исковых требований.

ООО ПК «Яуза» заявило в суд встречное исковое заявление к ОАО «Россельхозбанк», ОАО «Новоузенский элеватор», третьи лица: Каверин Александр Сергеевич, в/у ОАО «Новоузенский элеватор» Польников М.Г., Икаев Э.Э., Волобуев М.А., ООО «НПФ Центр», ООО «Альфа-Бэттерис», ООО «Экмоз» о признании недействительными в части условий договора об открытии кредитной линии №125200/008 от 24.01.2012, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Новоузенский элеватор».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 июля 2013 года по встречному иску ООО ПК «Яуза» по делу №А57-24806/2012 произведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Экмоз» на его правопреемника - ООО «Глобус».

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО ПК «Яуза» заявило ходатайство об уточнении исковых требований.

Согласно последним уточнениям ООО ПК «Яуза» просило признать недействительными (ничтожными):

- подпункты 1.3.1, 1.3.2, 1.3.3, 1.3.4  пункта 1.3 договора об открытии кредитной линии №125200/008 от 24 января 2012 года, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Новоузенский элеватор»,

- пункт 5 дополнительного соглашения № 5 от 28 декабря 2012 года к договору об открытии кредитной линии № 125200/0008 от 24 января 2012 года, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Новоузенский элеватор»,

- пункт 3 дополнительного соглашения № 6 от 28 мая 2013 года к договору об открытии кредитной линии № 125200/0008 от 24 января 2012 года, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Новоузенский элеватор».

ООО «Альфа+Бэттерис» заявило в суд встречное исковое заявление к ОАО «Новоузенский элеватор», ОАО «Россельхозбанк», третьи лица: Каверин Александр Сергеевич, временный управляющий ОАО «Новоузенский элеватор» Польников Михаил Геннадьевич, Икаев Эдуард Эдуардович, Волобуев Михаил Анатольевич, ООО «НПФ Центр», ООО ПК «Яуза», ООО «Глобус», о признании недействительным (ничтожным) в части условий договора об открытии кредитной линии № 105210/0511 от 29 октября 2010 года, дополнительных соглашений № 5 от 28.12.2012, № 6 от 28.05.2013 к договору об открытии кредитной линии №105210/0511 от 29 октября 2010 года, заключенных между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Новоузенский элеватор».

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Альфа+Бэттерис» заявило ходатайство об уточнении встречных исковых требований.

Согласно последним уточнениям ООО «Альфа+Бэттерис» просило признать  недействительными (ничтожными):

- подпункты 1.3.1, 1.3.2, 1.3.3, 1.3.4 пункта 1.3. договора об открытии кредитной линии № 105210/0511 от 29 октября 2010 года, заключенного между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ОАО «Новоузенский элеватор»,

- пункт 4 дополнительного соглашения № 5 от 28 декабря 2012 года к договору об открытии кредитной линии № 105210/0511 от 29 октября 2010 года, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Новоузенский элеватор»,

- пункт 2 дополнительного соглашения № 6 от 28 мая 2013 года к договору об открытии кредитной линии № 105210/0511 от 29 октября 2010 года, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Новоузенский элеватор»,

- признать незаключенным пункт 1.7 договора поручительства № 105210/0511-8/1 от 29 октября 2010 года, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Альфа+Бэттерис».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09 сентября 2013 года исковое заявление ОАО «Россельхозбанк» к ОАО «Новоузенский элеватор» о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество оставлено без рассмотрения в порядке пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 сентября 2013 года об оставлении искового заявления ОАО «Россельхозбанк»  к ОАО «Новоузенский элеватор» о взыскании 262899684 руб. 31 коп. задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество без рассмотрения по делу № А57-24806/2012 отменено. В указанной части производство по делу № А57-24806/2012 прекращено.

ООО «Альфа+Бэттерис» заявило встречное исковое заявление к ОАО «Россельхозбанк», третье лицо: ОАО «Новоузенский элеватор», о признании договора поручительства юридического лица от 29.10.2010 № 105210/0511-8/1 недействительным.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2014 года по делу № А57-24806/2012 первоначальные исковые требования ОАО «Россельхозбанк» удовлетворены частично: в солидарном порядке с ООО «Альфа+Бэттерис», ООО «Глобус» в пользу ОАО «Россельхозбанк» взыскана сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии № 105210/0511 от 29.10.2010 в общей сумме 71663956,34 рубля, в том числе: денежные средства в погашение кредита (основного долга) в размере 67900000 рублей;