Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 по делу n А57-2649/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-2649/2012

03 сентября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «27» августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен «03» сентября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Пригаровой Н.Н.,

судей  Агибаловой Г.И., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киселевой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Поволжская производственно-торговая компания» Адушкина Юрия Алексеевича, г. Саратов

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 июня 2014 года по делу № А57-2649/2012, судья Чирков О.Г.

об отказе в признании сделки по заключению между обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская производственно-торговая компания», Саратовская область, р.п. Татищево, ОГРН 1076432002536, ИНН 6434012592 и открытым акционерным обществом «Сбербанк России», г. Москва договора залога № 596 от 02.07.2009, договора последующего залога № 603/1 от 02.07.2009, договора последующего залога № 597 от 02.07.2009, договора последующего залога № 602/2 от 02.07.2009, договора последующего залога № 614 от 02.07.2009, договора последующего залога № 613 от 02.07.2009, договора последующего залога № 608/4 от 02.07.2009 недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Поволжская производственно-торговая компания» Адушкина Юрия Алексеевича - Пономарева Р.Г. по доверенности от 01.04.2014, представителя открытого акционерного общества «Сбербанк России» - Чуклина А.В. по доверенности от 02.12.2013,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2012 общество с ограниченной ответственностью «Поволжская производственно-торговая компания» (далее – ООО «Поволжская производственно-торговая компания», должник) было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Адушкин Юрий Алексеевич (далее – конкурсный управляющий Адушкин Ю.А., заявитель), член Некоммерческого Партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», город Москва.

В рамках дела № А57-2649/2012 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Поволжская производственно-торговая компания» в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий Адушкин Ю.А. с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными заключенные между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (далее - ОАО «Сбербанк России», Банк) и должником договор залога № 596 от 02.07.2009, договор последующего залога № 603/1 от 02.07.2009, договор последующего залога № 597 от 02.07.2009, договор последующего залога № 602/2 от 02.07.2009, договор последующего залога № 614 от 02.07.2009, договор последующего залога № 613 от 02.07.2009, договор последующего залога № 608/4 от 02.07.2009 и применении последствий недействительности сделок, обязав Банк возвратить в конкурсную массу должника мельничное оборудование или его стоимость в размере 6 954 980,50 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10 июня 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий Адушкин Ю.А. не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ОАО «Сбербанк России» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и неподлежащим отмене.

В судебном заседании представители ОАО «Сбербанк России», конкурсного управляющего Адушкина А.Ю. поддержали свою правовую позицию по делу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями  266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 04.09.2008 между Банком и ООО «Альфа» был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 596 (с учетом доп. соглашений № 1–8), согласно которому ООО «Альфа» предоставлен кредит на сумму 25 700 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по данному договору заключены:

договоры поручительства на полную сумму долга № 9006 от 04.09.2008 (с учетом доп. соглашений № 1-6) с Барбарян Г.С., № 9007 от 04.09.2008 (с учетом доп. соглашений № 1-6) с Ильиным А.Г., № 9083 от 10.06.2009 (с учетом доп. соглашения № 1) с ООО «Сельхоз-Сервис», № 9090 от 10.06.2009 (с учетом доп. соглашения № 1) с ООО «Торговый дом Агромир», № 9096 от 10.06.2009 (с учетом доп. соглашения № 1) с ООО «Универсал», № 9116 от 10.08.2009 с Духаевым С.С.;

договор последующей ипотеки № 126 от 04.09.2008 с ООО «Татищевский хлебоприемный пункт» (залог недвижимости на сумму 39 426 200 руб.);

оспариваемый договор залога № 596 от 02.07.2009 (с учетом доп. соглашения № 1).

02.09.2009 по причине отсутствия у ООО «Альфа» денежных средств, достаточных для своевременного исполнения обязательств по данному кредитному договору, остаток задолженности по кредитному договору в размере 25 783 436,99 руб. был вынесен на просрочку.

В дальнейшем погашение просроченной задолженности частично осуществлялось за счет средств заёмщика ООО «Альфа» путем безакцептного списания с его расчетного счета в Банке: 01.10.2009 – 29 129,41 руб., 03.11.2009 – 16 972,85 руб., 12.11.2009 – 451,20 руб., что подтверждается историей операций по данному кредитному договору, платежным требованием № 3 от 30.09.2009, платежными ордерами № 1 от 03.11.2009 и № 4 от 12.11.2009.

Оставшаяся часть задолженности в размере 26 054 352,87 руб. была погашена в результате обращения во внесудебном порядке взыскания на заложенное имущество залогодателей ООО «Татищевский хлебоприемный пункт» на сумму 26 000 000 руб. и ООО «Поволжская производственно-торговая компания» на сумму 7 291 350 руб., путем его реализации третьим лицам исходя из рыночной стоимости.

Указанные обстоятельства подтверждаются историей операций по данному кредитному договору, соглашением № 1 от 21.10.2009 об удовлетворении требований залогодержателя во внесудебном порядке, актом приема-передачи имущества от 22.10.2009, соглашением № 2 от 23.10.2009 об удовлетворении требований залогодержателя во внесудебном порядке, актом приема-передачи имущества от 22.10.2009, исполнительными надписями нотариуса, актом приема-передачи ценных бумаг от 11.01.2010, простыми векселями № 0661296, № 0661297, № 0661298, № 0661299, № 0661300, № 0661301, № 0661294, № 0661296, № 0657742, платежными поручениями № 001221 от 11.01.2010 и № 001223 от 11.01.2010.

04.09.2008 между Банком и ООО «Универсал» был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 597 (с учетом доп. соглашений № 1–8), согласно которому ООО «Универсал» предоставлен кредит на сумму 7 080 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по данному договору заключены:

договоры поручительства на полную сумму долга № 9008 от 04.09.2008 (с учетом доп. соглашений № 1-6) с Барбарян Г.С., № 9009 от 04.09.2008 (с учетом доп. соглашений № 1 – № 6) с Ильиным А.Г., № 9080 от 10.06.2009 с ООО «Альфа», № 9087 от 10.06.2009 (с учетом доп. соглашения № 1) с ООО «Сельхоз-Сервис», № 9093 от 10.06.2009 (с учетом доп. соглашения № 1) с ООО «Торговый дом Агромир», договор поручительства № 9117 от 10.08.2009 с Духаевым С.С.;

договор последующей ипотеки № 126 от 04.09.2008 с ООО «Татищевский хлебоприемный пункт» (залог недвижимости на сумму 39426200 руб.);

оспариваемый договор последующего залога № 597 от 02.07.2009.

02.09.2009 по причине отсутствия у ООО «Универсал» денежных средств, достаточных для своевременного исполнения обязательств по данному кредитному договору, остаток задолженности по кредитному договору в размере 7 102 985,75 руб. был вынесен на просрочку.

Указанная задолженность была также погашена в результате обращения во внесудебном порядке взыскания на заложенное имущество залогодателей ООО «Татищевский хлебоприемный пункт» на сумму 26 000 000 руб. и ООО «Поволжская производственно-торговая компания» на сумму 7 291 350 руб., путем его реализации третьим лицам исходя из рыночной стоимости.

Указанные обстоятельства подтверждаются историей операций по данному кредитному договору, а также вышеназванными соглашением № 1 от 21.10.2009 об удовлетворении требований залогодержателя во внесудебном порядке, актом приема-передачи имущества от 22.10.2009, соглашением № 2 от 23.10.2009 об удовлетворении требований залогодержателя во внесудебном порядке, актом приема-передачи имущества от 22.10.2009, исполнительными надписями нотариуса, актом приема-передачи ценных бумаг от 11.01.2010, простыми векселями № 0661296, № 0661297, № 0661298, № 0661299, № 0661300, № 0661301, № 0661294, № 0661296, № 0657742, платежными поручениями № 001221 от 11.01.2010 и № 001223 от 11.01.2010.

26.09.2008 между Банком и ООО «Альфа» был заключен кредитный договор № 602, согласно которому ООО «Альфа» предоставлен кредит на сумму 1 000 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по данному договору заключены:

договоры поручительства на полную сумму долга № 9017 от 26.09.2008 с Барбарян Г.С., № 9018 от 26.09.2008 с Ильиным А.Г., № 9084 от 10.06.2009 с ООО «Сельхоз-Сервис», № 9091 от 10.06.2009 с ООО «Торговый дом Агромир», № 9097 от 10.06.2009 с ООО «Универсал», № 9118 от 10.08.2009 с Духаевым С.С.;

договор залога № 602 от 26.09.2008 с Барбарян Г.С. (залог сельскохозяйственной техники на сумму 1 085 000 руб.);

договор залога № 602/1 от 20.05.2009 с Барбарян Г.С. (залог сельскохозяйственной техники на сумму 350 000 руб.);

договор последующей ипотеки № 602 от 29.06.2009 с ООО «Татищевский хлебоприемный пункт» (залог недвижимости на сумму 39426200 руб.);

оспариваемый договор последующего залога № 602/2 от 02.07.2009.

По данному кредитному договору 24.03.2010 остаток задолженности в размере 761 562,46 руб. был вынесен на просрочку. Погашение задолженности осуществлялось частями за счет средств заёмщика ООО «Альфа» путем безакцептного списания с его расчетного счета в Банке: 25.03.2010 – 20 руб., 26.03.2010 – 12 000 руб., 06.04.2010 – 500 000 руб., 30.04.2010 – 257 245,72 руб.

Указанные обстоятельства подтверждаются историей операций по данному кредитному договору, платежным ордером № 1 от 26.03.2010, платежным требованием № 1 от 24.03.2010.

26.09.2008 между Банком и ООО «Универсал» был заключен кредитный договор № 603, согласно которому ООО «Универсал» предоставлен кредит на сумму 1 500 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по данному договору заключены:

договоры поручительства на полную сумму долга № 9019 от 26.09.2008 с Барбарян Г.С., № 9020 от 26.09.2008 с Ильиным А.Г., № 9081 от 10.06.2009 с ООО «Альфа», № 9088 от 10.06.2009 с ООО «Сельхоз-Сервис», № 9094 от 10.06.2009 с ООО «Торговый дом Агромир», № 9119 от 10.08.2009 с Духаевым С.С.,

договор залога № 603 от 26.09.2008 с Ильиным А.Г. (залог транспортных средств на сумму 1 585 500 руб.);

договор последующей ипотеки № 602 от 29.06.2009 с ООО «Татищевский хлебоприемный пункт» (залог недвижимости на сумму 39426200 руб.);

оспариваемый договор последующего залога № 603/1 от 02.07.2009.

По данному кредитному договору 24.03.2010 остаток задолженности в размере 1 520 291,10 руб. был вынесен на просрочку. Погашение задолженности осуществлялось частями за счет средств заёмщика ООО «Универсал» путем безакцептного списания с его расчетного счета в Банке: 26.03.2010 – 23 000 руб., 01.04.2010 – 1 503 830,76 руб., что подтверждается историей операций по данному кредитному договору, платежным ордером № 2 от 26.03.2010, платежным требованием № 1 от 01.04.2010.

05.02.2009 между Банком и ООО «Торговый дом АгроМир» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 608, согласно которому ООО «Торговый дом АгроМир» предоставлен кредит на сумму 14 500 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по данному договору заключены:

договоры поручительства на полную сумму долга № 9028 от 05.02.2009 с Барбарян Г.С., № 9029 от 05.02.2009 с Ильиным А.Г., № 9030 от 05.02.2009 с Духаевым С.С., № 9079 от 10.06.2009 с ООО «Альфа», № 9086 от 10.06.2009 с ООО «Сельхоз-Сервис», № 9099 от 10.06.2009 с ООО «Универсал»;

договор залога № 608 от 05.02.2009 с ООО «Торговый дом АгроМир» (залог движимого имущества на сумму 4 500 000 руб.);

договор