Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 по делу n А74-3700/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 августа 2015 года

Дело №

 А74-3700/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «06» августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «12» августа 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Ишутиной О.В., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области:

от общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ М»: Спининой А.В. – представителя по доверенности от 16.06.2015,

при участии в судебном заседании в здании Третьего арбитражного апелляционного суда:

от Бороздиной Н.А.: Юнгблюд И.А. – представителя по доверенности от 22.04.2014,

от открытого акционерного общества «Сбербанк России»: Павлюковой Т.А. – представителя по доверенности от 07.08.2014, Скардина Д.А. – представителя по доверенности от 03.03.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бороздиной Натальи Анатольевны

на определение Арбитражного суда Республики Хакасия

от «07» мая 2015 года по делу №А74-3700/2014, принятое судьёй Ципляковым В.В.,

установил:

председатель ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ М» Щеглаков Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ М» (ОГРН 1091903001233, ИНН 1903019501) (далее – ООО «ЭДЕЛЬ М», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11.06.2014 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого должника.

Решением арбитражного суда от 11.07.2014 ООО «ЭДЕЛЬ М» признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Астанин Н.С.

Конкурсный управляющий Астанин Н.С. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

признать недействительным договор купли-продажи на незавершённый строительством торговый павильон и земельный участок от 31.05.2013, подписанный между ООО «ЭДЕЛЬ М» и Бороздиной Н.А., Мурашко С.В.;

применить последствия недействительности сделки:

обязать Бороздину Н.А. и Мурашко С.В. освободить и передать конкурсному управляющему Астанину Н.С. для дальнейшей оценки и включения в конкурсную массу должника земельный участок общей площадью 3 943 кв.м., за кадастровым номером 19:01:040301:15, расположенный по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, уч. 6;

незавершённое строительство (указанное как здание) с назначением: нежилое здание, общей площадью 3 244,6 кв.м., за кадастровым номером 19:01:040301:406, расположенное по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Катанова, д. 6;

прекратить следующие записи государственной регистрации права в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия: №19-19-01/020/2014-011 от 28.02.2014 за Бороздиной Н.А. с долей в праве 1/4 общей долевой собственности и за Мурашко С.В. с долей в праве 3/4 общей долевой собственности на здание с назначением: нежилое здание, общей площадью 3244,6 кв.м., за кадастровым номером 19:01:040301:406, расположенное по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Катанова, д. 6; 19-19-01/039/2013-228 от 20.06.2013 за Бороздиной Н.А. с долей в праве 1/4 общей долевой собственности и за Мурашко С.В. с долей в праве 3/4 общей долевой собственности на земельный участок с назначением: земли населённых пунктов, для завершения строительства торгового павильона общей площадью 3 943 кв.м., за кадастровым номером 19:01:040301:15, расположенный по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, уч. 6;

восстановить право собственности и предыдущие записи государственной регистрации права в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия за обществом с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ М» (ИНН 1903019501, ОГРН 1091903001233) на земельный участок общей площадью 3 943 кв.м., за кадастровым номером 19:01:040301:15, расположенный по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, уч. 6; незавершённое строительство (указанное как здание) с назначением: нежилое здание, общей площадью 3244,6 кв.м., за кадастровым номером 19:01:040301:406, расположенное по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Катанова, д. 6.

В арбитражный суд поступило заявление открытого акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России»), в котором заявитель просит:

признать недействительным договор купли-продажи на незавершённый строительством торговый павильон и земельный участок, подписанный между ООО «ЭДЕЛЬ М» и Бороздиной Н.А., Мурашко С.В. 31.05.2013;

применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества, переданного по договору купли-продажи на незавершённый строительством торговый павильон и земельный участок, в конкурсную массу ООО «ЭДЕЛЬ М».

Определением арбитражного суда от 12 марта 2015 года удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Астанина Н.С., к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчика привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия. Заявление конкурсного управляющего ООО «ЭДЕЛЬ М» Астанина Н.С. к Бороздиной Н.А., к Мурашко С.В. о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки и заявление ОАО «Сбербанк России» к ООО «ЭДЕЛЬ М», к Бороздиной Н.А., к Мурашко С.В. о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Протокольным определением арбитражного суда от 26.03.2015 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции принято изменение следующих последствий недействительности сделки, изложенное в ходатайстве представителя конкурсного управляющего:

обязать Бороздину Н.А. и Мурашко С.В. освободить и передать ООО «ЭДЕЛЬ М» для дальнейшей оценки и включения в конкурсную массу должника земельный участок общей площадью 3 943 кв.м., за кадастровым номером 19:01:040301:15, расположенный по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, уч. 6; здание с назначением: нежилое здание, общей площадью 3 244,6 кв.м., за кадастровым номером 19:01:040301:406, расположенное по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Катанова, д. 6;

обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия прекратить право собственности и записи государственной регистрации права на земельный участок общей площадью 3 943 кв.м., за кадастровым номером 19:01:040301:15, расположенный по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, уч. 6; здание с назначением: нежилое здание, общей площадью 3 244,6 кв.м., за кадастровым номером 19:01:040301:406, расположенное по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Катанова, д. 6, зарегистрированные за Бороздиной Н.А. с долей в праве ? общей долевой собственности и за Мурашко С.В. с долей в праве ? общей долевой собственности;

обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия зарегистрировать за ООО «ЭДЕЛЬ М» право собственности на земельный участок общей площадью 3 943 кв.м., за кадастровым номером 19:01:040301:15, расположенный по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, уч. 6; здание с назначением: нежилое здание, общей площадью 3 244,6 кв.м., за кадастровым номером 19:01:040301:406, расположенное по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Катанова, д. 6.

Конкурсный управляющий заявил отказ от требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.05.2015 принят отказ конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ М» Астанина Николая Сергеевича от заявления к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия и прекращено производство по его заявлению в указанной части.

Удовлетворены заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ М» Астанина Николая Сергеевича, открытого акционерного общества «Сбербанк России».

Признан недействительным договор купли-продажи на незавершённый строительством торговый павильон и земельный участок от 31.05.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ М» и Бороздиной Натальей Анатольевной, Мурашко Сергеем Викторовичем.

Применены последствия недействительности сделки.

Суд обязал Бороздину Наталью Анатольевну возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ М» ? доли в праве общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 19:01:040301:15), расположенный по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, уч. 6, и ? доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (кадастровый номер 19:01:040301:406), расположенное на указанном земельном участке, по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Катанова, д. 6.

Суд обязал Мурашко Сергея Викторовича возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ М» ? доли в праве общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 19:01:040301:15), расположенный по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, уч. 6, и ? доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (кадастровый номер 19:01:040301:406), расположенное на указанном земельном участке, по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Катанова, д. 6.

Возвратил открытому акционерному обществу «Сбербанк России» из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Взыскал с Бороздиной Натальи Анатольевны в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» 1 500 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскал с Мурашко Сергея Викторовича в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» 1 500 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскал с Бороздиной Натальи Анатольевны в доход федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины.

Взыскал с Мурашко Сергея Викторовича в доход федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины.

Взыскал с Бороздиной Натальи Анатольевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ М» 1 500 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскал с Мурашко Сергея Викторовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ М» 1 500 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, Бороздина Наталья Анатольевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 07 мая 2015 года по делу №А74-3700/2014 отменить в части признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки, полагая, что суд первой инстанции неверно квалифицировал оспариваемую сделку как подозрительную, совершенную с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам. Сбербанк России выразил согласие на переход права собственности на спорные объекты с должника на Бороздину Н.А. и Мурашко С.В., что подтверждается письменным заявлением от 31.05.2013. Имущественные права Сбербанка России не нарушены, так как спорное имущество заложено ответчиками по договорам ипотеки в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ М».

Конкурсный управляющий ООО «ЭДЕЛЬ М» Астанин Н.С. в отзыве на апелляционную жалобу пояснил, что оплата имущества по договору купли-продажи от 31.05.2013 не производилась, какое-либо встречное исполнение должником по договору не получено, фактически сделка является безвозмездной. Названное имущество является единственным активом должника. В результате совершения сделки должник реализовал 100% активов, в связи с чем причинен вред имущественным правам кредиторов. Сделка совершена с заинтересованными лицами – Мурашко С.В. и Бороздина Н.А. являются учредителями ООО «ЭДЕЛЬ М». Договор купли-продажи от 31.05.2013 заключен должником в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признании его банкротом, то есть в период подозрительности.

В судебном заседании представитель Бороздиной Н.А. поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, просил отменить определение арбитражного суда от 07.05.2015 в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт. Поддержал заявленное ранее ходатайство о приобщении к материалам дела копии апелляционного определения от 05.05.2015.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ЭДЕЛЬ М» Астанина Н.С. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение арбитражного суда в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: копий определений Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.09.2014, от 29.10.2014 по делу №А74-3700\2014, копий уведомлений о приостановлении государственной регистрации от 27.05.2015 №19\001\037\2015-413, №19\001\037\2015-414, копии письма от 24.07.2015 №03-30-106445.

Возражений от представителей ОАО «Сбербанк России» и Бороздиной Натальи Анатольевны относительно удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего ООО «ЭДЕЛЬ М» о приобщении дополнительных документов к материалам дела не поступило.

Руководствуясь пунктом 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции определил удовлетворить данное ходатайство и приобщить вышеуказанные документы к материалам дела, как представленные в обоснование возражений относительно апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ЭДЕЛЬ М» возразил против удовлетворения заявленного ходатайства представителем Бороздиной Натальи Анатольевны о приобщении к материалам дела копии определения апелляционного суда от 05.05.2015.

Представители ОАО «Сбербанк России» считают возможным оставить решение вопроса о возможности удовлетворения ходатайства представителя Бороздиной Н.А. о приобщении к материалам дела копии определения