Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу n А33-20600/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

здания и земельного участка установлена в размере 1500000 рублей (п. 2.1).

В соответствии с п. 4.1 договор купли-продажи от 14.01.2014 продавец передал, а покупатель принял в собственность здание и земельный участок до подписания сторонами договора. Настоящий пункт имеет силу и значение акта приема-передачи.

Право собственности Черненко Л.В. на спорное имущество на основании указанного договора купли-продажи от 14.01.2014 зарегистрировано в ЕГРП 14.02.2014 (свидетельства о государственной регистрации от 14.02.2014 серии 24 ЕЛ № 380218, 24 ЕЛ № 380217).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.10.2014 регистрация ликвидации ООО «Ресурс-206» осуществлена 25.06.2014

20.10.2014 конкурсный управляющий ООО «ТрансСВ» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании недействительной сделки, оформленной соглашением от 18.09.2013, и применении последствий недействительности сделки на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве в связи с тем, что оспариваемая сделка должника повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, а также причинение вреда кредиторам.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (п. 1). Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (п. 2). Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (п. 3).

Частью 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Учитывая, что соглашение об отступном от 18.09.2013 заключено после вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ (после 01.09.2013), то к данной сделке применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции указанного закона.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, вступил в силу 01.09.2013) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, по общему правилу является оспоримой за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи.

Специальные основания оспаривания сделок должника установлены главой III.1 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и  установлено судом первой инстанции, в качестве материально-правового требования (с учетом уточнения от 28.01.2015) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ТрансСВ» Чурбаковым А.А. заявлено требование к Черненко Лидии Владимировне о признании недействительной сделки, оформленной соглашением об отступном от 18.09.2013, которое заключено между ООО «ТрансСВ» (должник) и ООО «Ресурс-206» (кредитор). Остальные требования заявлены в качестве последствий недействительности указанной сделки.

В качестве правового основания признания сделки недействительной заявитель указывает статьи 61.1, 61.3 Закона о банкротстве (оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами), в качестве фактического основания – оспариваемая сделка повлекла оказание предпочтения одному из кредиторов – ООО «Ресурс-206»; оспариваемая сделка привела к причинению вреда кредиторам, так как привела к отчуждению практически единственного актива должника, при проведении процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлена только дебиторская задолженность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

В силу изложенного соглашение об отступном от 18.09.2013, которое заключено между ООО «ТрансСВ» (должник) и ООО «Ресурс-206» (кредитор), направленное на прекращение обязательств должника, является оспоримой сделкой и может быть оспорено по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В качестве одного из оснований признания оспариваемой сделки недействительной заявитель указывает на то, что соглашение об отступном от 18.09.2013 привело к причинению вреда кредиторам, так как повлекло отчуждение практически единственного актива должника, при проведении процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлена только дебиторская задолженность. В подтверждение данных обстоятельств заявителем в материалы дела представлены копии бухгалтерского баланса должника, акта инвентаризации расчетов от 30.07.2014, отчета конкурсного управляющего.

Основания для признания сделки должника недействительной, которая совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, установлены пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При этом доказательств наличия одно из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлено.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию