Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 апреля 2014 года

Дело №

г. Красноярск

А33-9972/2013

Резолютивная часть постановления объявлена «26» марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен          «03» апреля 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Споткай Л.Е.,

судей: Бабенко А.Н., Бутиной И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Астаховой А.И.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Красноярский коммерческий центр»: Долгих Н.Н., председателя ликвидационной комиссии на основании протокола заседания ликвидаторов ЗАО «Красноярский коммерческий центр» от 18.06.2010 и определения Арбитражного суда Красноярского края от 19.04.2010 по делу № А33-11662/2008;

от Алексеевой Зои Яковлевны, Галактионовой Анны Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Соколовой Валентины Александровны, Юрова Анатолия Васильевича, Знак Елены Владимировны, Хаснуллиной Людмилы Анатольевны: Овинникова В.А., представителя по доверенностям от 01.10.2012, от 26.03.2013, от 20.12.2012, от 09.11.2012, от 29.05.2013, от 09.04.2013, от 26.04.2013,  от 29.04.2013;

рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело

по иску Алексеевой Зои Яковлевны, Галактионовой Анны Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Соколовой Валентины Александровны; Юрова Анатолия Васильевича, Хаснуллиной Людмилы Анатольевны, Знак Елены Владимировны

к закрытому акционерному обществу «Красноярский коммерческий центр»

о признании решения общего собрания акционеров недействительным,

установил:

Алексеева Зоя Яковлевна; Галактионова Анна Александровна; Тебенькова Апполинария Ивановна; Обеднина Людмила Николаевна; Соколова Валентина Александровна; Юров Анатолий Васильевич обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Красноярский коммерческий центр" о признании решений общего собрания акционеров от 15.06.2009, от 25.06.2009, от 14.07.2009, от 19.10.2009 об избрании генерального директора ЗАО «Красноярский коммерческий центр» Гарифуллина Т.М. недействительными.

Исковое заявление принято к производству суда определением от 21.06.2013 возбуждено производство по делу.

Определением от 03.07.2013 в отдельное производство выделены требования Алексеевой Зои Яковлевны, Галактионовой Анны Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Соколовой Валентины Александровны, Юрова Анатолия Васильевича о признании решений общего собрания акционеров от 15.06.2009, от 25.06.2009, от 19.10.2009 об избрании генерального директора ЗАО «Красноярский коммерческий центр» Гарифуллина Т.М. недействительными. Делу присвоен № А33-11397/2013.

В настоящем деле судом первой инстанции рассмотрены требования Алексеевой Зои Яковлевны, Галактионовой Анны Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Соколовой Валентины Александровны, Юрова Анатолия Васильевича к закрытому акционерному обществу «Красноярский коммерческий центр» о признании решения общего собрания акционеров от 14.07.2009 об избрании генерального директора ЗАО «Красноярский коммерческий центр» Гарифуллина Т.М. недействительным.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Долгих Наталья Николаевна, Гарифуллин Тахир Максудович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от  30 сентября 2013 года в удовлетворении иска отказано.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что истцами пропущен срок исковой давности в связи с чем, оснований для удовлетворения иска не имелось.

Не согласившись с данным судебным актом, истцы и третье лицо – Долгих Наталья Николаевна, а также лица, не привлеченные к участию в деле – Знак Елена Владимировна, Хаснуллина Людмила Анатольевна обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд.

Истцы в апелляционной жалобе указали на несогласие с выводами суда о пропуске истцами срока исковой давности и утрате истцами статуса акционеров, просят решение отменить, иск удовлетворить по следующим основаниям.

       По мнению заявителей, увольнение работников ЗАО «Красноярский коммерческий центр» до вступления в силу Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  (далее – Закон об акционерных обществах) не имеет правового значения для установления факта наличия или утраты статуса акционера.

Согласно пункту 10 Положения о ценных бумагах, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 года № 590 «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах» вопрос о сохранении акций трудового коллектива за работниками в случае их увольнения решается трудовым коллективом предприятия.

Правовое положение акционера акционерного общества закрытого типа регулировалось Положением об акционерных обществах, утвержденным постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года № 601, однако, оно также, как и Закон «О предприятиях и предпринимательской деятельности» не содержал указание на порядок прекращения статуса акционера (в пункте 7 указывалось, что акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе).

По смыслу указанных Постановлений Совета Министров РСФСР от 19 июня 1990 № 590 и от 25 декабря 1990 № 601 утрата статуса акционера в связи с увольнением работника и переход акции от одного акционера к другому решается трудовым коллективом предприятия (большинством акционеров).

Таким образом, за работником предприятия являющегося одновременно акционером общества, несмотря на увольнение, сохранялся статус акционера, так как вопрос о сохранении за работником акций (статуса акционера) при увольнении входил в компетенцию трудового коллектива предприятия.

        Для выхода из общества и утраты статуса акционера требуется выполнение (соблюдение) в соответствии с пунктом 3.1 учредительного договора и устава общества следующих условий - увольнение работника (заявление и издание приказа об увольнении), заявление о выходе из состава акционеров и учредителей общества, решение трудового коллектива (общего собрания акционеров), выплата доли в коллективной собственности, доли в уставном капитале (акции) и суммы выделенных средств в установленный срок и в полном объеме; внесение соответствующих изменений в учредительный договор, устав общества и список учредителей акционерного общества закрытого типа «Красноярский коммерческий центр» (далее – АОЗТ «Красноярский коммерческий центр»), являющемуся приложением № 1 к уставу общества и учредительному договору.

       Только соблюдение всех этих условий со стороны общества является основанием для признания акционера утратившим статус акционера.

Работниками и одновременно акционерами общества являлись Алексеева З.Я., Галактионова А.А.. Знак Е.В., Обеднина Л.П., Соколова В.А.. Тебенькова А.И., Хаснуллина Л.А., Юров А.В.

       В отношении истцов  решение трудового коллектива о выходе их из общества не принималось, выплата доли в коллективной собственности в установленный срок, доли в уставном капитале (акции) и суммы выделенных средств и в полном объеме не производилась; внесение изменений в учредительный договор, устав общества и список учредителей АОЗТ «Красноярский коммерческий центр», не было осуществлено.

Следовательно, письменное волеизъявление акционеров о выходе (исключении) из общества и приказы об их увольнении не являются достаточными основаниями для утраты ими статуса акционеров АОЗТ «Красноярский коммерческий центр».

Третье лицо – Долгих Наталья Николаевна, также обратилась в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, поскольку не согласна с мотивировочной частью решения, по следующим основаниям.

На 11 странице обжалуемого решения, суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, в отношении Знак Елены Владимировны и Хаснуллиной Людмилы Александровны. Указанные лица не являются истцами.

Суд сделал вывод о том, что с 1 января 1996 года положения Устава о порядке и условиях утраты статуса акционера общества вступили в противоречие с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах». Поскольку Знак Елена Владимировна уволена после 01 января 1996 года, то в связи с увольнением из закрытого акционерного общества «Красноярский коммерческий центр» Знак Елена Владимировна, право на акции, закрытого акционерного общества «Красноярский коммерческий центр», не утратила.

По мнению Долгих Н.Н. указанный вывод суда является необоснованным. Организация действовала до 8 июля 1997 года в рамках организационно - правовой формы «акционерное общество закрытого типа», что согласно статье 11 Закона «О предприятиях и предпринимательской деятельности» приравнивалось к товариществу с ограниченной ответственностью. Законодатель рассматривал акционерное общество закрытого типа (АОЗТ) и акционерное общество открытого типа (АООТ) как две различные организационно-правовые формы деятельности юридических лиц.

Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденное Постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 года №78 , не распространялось на акции(доли) акционерного общества закрытого типа «Красноярский коммерческий центр», так как коммерческий центр действовал в рамках организационно-правовой формы именно АОЗТ (ТОО), т. е. организации , не имевшей и не имеющей право выпускать ценные бумаги. Следовательно, нельзя говорить о ничтожности сделок с акциями (долями) акционерного общества закрытого типа «Красноярский коммерческий центр» -Увеличение уставного капитала с 460 000 рублей до 700 000 рублей правомерно. Возвращаться к составу участников общества с распределением акций, указанных в учредительном договоре на момент создания общества, нет правовых оснований.

Положения Устава о порядке и условиях утраты статуса акционера общества (выход из акционерного общества закрытого типа «Красноярский коммерческий центр») не противоречили действующему в тот период времени законодательству до 8 июля 1997 года. Именно в этот день акционерное общество закрытого типа «Красноярский коммерческий центр» из-за неясности в законодательстве было реорганизовано в закрытое акционерное общество «Красноярский коммерческий центр» зарегистрированное администрацией Кировского района г.Красноярска 8 июля 1997 года за номером 144, внесенное в государственный реестр г.Красноярска 11 июля 1997 года.

В связи с чем, отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещенных до 25 апреля 1996 года, не является самостоятельным основанием для признания недействительными (ничтожными) сделок и не влияет на внутрикорпоративные отношения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2013 года апелляционная жалоба третьего лица – Долгих Натальи Николаевны принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 10 декабря 2013 года.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2013 года апелляционная жалоба истцов - Алексеевой Зои Яковлевны, Галактионовой Анны Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Соколовой Валентины Александровны, Юрова Анатолия Васильевича и лиц, не привлеченных к участию в деле – Знак Елены Владимировны, Хаснуллиной Людмилы Анатольевны принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 10 декабря 2013 года.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемое решение суда первой инстанции затрагивает права и законные интересы Знак Елены Владимировны и Хаснуллиной Людмилы Анатольевны  в виду следующего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

На одиннадцатом листе, оспариваемого решения, суд первой инстанции, в третьем абзаце, делает выводы: «Таким образом, за Хаснуллиной Л.А., Галактионовой А.А., Алексеевой З.Я., Обедниной Л.Н., Соколовой В.А., Юровым А.В., Тебеньковой А.И. не могло быть сохранено право на акции в силу вышеприведенных положений действовавшего ранее законодательства, учредительного договора и устава АОЗТ «ККЦ». В связи с этим на дату подачи искового заявления в суд истцы Хаснуллина Л.А., Галактионова А.А., Алексеева З.Я., Обеднина Л.Н., Соколова В.А., Юров А.В., Тебенькова А.И. не являлись акционерами ЗАО «ККЦ», следовательно, у указанных истцов отсутствует право на иск.»

На данном листе, этого же решения, в пятом абзаце, суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи 3 акций, заключенный 21 июля 2004 года, между Знак Е.В. (продавец) и Литвинцевым С.В. (покупатель) является ничтожной сделкой как совершенной без государственной регистрации выпуска акций, с нарушением статьи 27.6 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Таким образом, судебным актом непосредственно затрагиваются права и обязанности – Знак Елены Владимировны и Хаснуллиной Людмилы Анатольевны.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, на права или обязанности которых  по отношению к одной из сторон может  повлиять судебный акт, могут быть привлечены к участию в деле по инициативе  суда в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями