Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.12.2010 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

предоставить кредитору имущественное обеспечение на всю сумму обязательств по кредиту, а также обеспечивает предоставление кредитору:

- поручительство физического лица Ивановой Галины Анатольевны;

- поручительство физического лица Иванова Максима Юрьевича;

- поручительство юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Авто-СТК»;

- поручительство юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «СТК»;

- поручительство юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Ладога».

31.10.2008 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СТК» подписано дополнительное соглашение к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1595 от 11.12.2007.

06.11.2008 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) (кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СТК» (заемщик) подписано дополнительное соглашение к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1595 от 11.12.2007.

    06.11.2008 Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) подписал соглашения с ООО «Нефтетрейд», ИП Ивановой Галиной Анатольевной, ООО «Ладога», ООО «Лидер Плюс», ООО «СТК-Сервис». В соответствии с условиями указанных соглашений, клиент поручает банку списывать в безакцептном порядке без дополнительных распоряжений любые средства со своего расчетного счета на основании платежного требования кредитора (ООО «Торговый дом «СТК»), содержащего ссылку на соглашение и договор поручительства, с целью погашения просроченной задолженности кредитору, возникшей из договора поручительства в пределах сумм просроченной задолженности и перечислять кредитору денежные средства по мере их поступления на счет клиента.

20.11.2008, 21.11.2008, 25.11.2008, 04.12.2008, 09.12.2008, между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СТК» подписано дополнительное соглашение к договору № 1595 от 11.12.2007.

09.12.008 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) (залогодержатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «СТК» (залогодатель) заключен договор залога имущества № 3997, в соответствии с условиями которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, согласно Приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 1.2. договора № 3997 от 09.12.2008, указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 1595 от 11 декабря 2007 г. и дополнительных соглашений №1595.1 от 31.10.2008, №1595.2 от 06.11.2008, № 1595.3 от 20.11.2008, № 1595.4 от 21.11.2008, № 1595.5 от 25.11.2008, № 1595.6 от 04.12.2008, № 1595.7 от 09.12.2008 и № 1595.8 от 09.12.2008 к нему, заключенному между залогодержателем и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СТК».

Согласно пункту 1.3. договора № 3997 от 09.12.2008 на дату заключения договора залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании балансовой (остаточной) по состоянию но 03.12.2008 с применением поправочного коэффициента в размере 0.5 и составляет 270 083.39 рубля.

В соответствии с пунктом 2.1. договора предмет залога находится у залогодателя, местонахождение предмета залога: г. Красноярск, ул. Северное шоссе, д. 17 (лит. Б, В, лит В 2, лит В 4, лит 10).

Залогодатель имеет право владеть и пользоваться имуществом, являющимся предметом залога. В соответствии с пунктом 2.2. договора, все риски по договору, связанные с сохранностью предмета залога лежат исключительно на залогодателе.

Пунктом 2.7. договора предусмотрено, что залогодатель не вправе без письменного согласия залогодержателя распоряжаться предметом залога, в том числе, но не исключительно: отчуждать предмет залога, передавать его в аренду, лизинг, доверительное управление до полного выполнения заемщиком обязательств по кредиту.

В соответствии с пунктом 5.1. договора стороны договорились, что обращение взыскания на предмет залога, указанный в п. 1.1. договора, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Реализация предмета залога производится в соответствии со статьей 350 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 5.2. договора).

Стороны устанавливают, что при отсутствии возражений сторон, начальная цена продажи заложенного имущества равна 100 % от его залоговой стоимости, указанной в пункте 1.3. договора (пункт 5.3. договора).

Пунктом 5.5. договора предусмотрено, что средства, полученные от реализации предмета залога для погашения задолженности, направляются на возмещение судебных и иных расходов залогодержателя по взысканию задолженности.

Остаток средств после возмещения судебных и иных расходов залогодержателя по взысканию задолженности направляется вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:

на погашение задолженности по кредитному договору в соответствии с очередностью платежей, установленной условиями кредитного договора;

на уплату неустойки по договору.

Остаток средств после возмещения судебных и иных расходов залогодержателя по взысканию задолженности, полного погашения задолженности по кредитному договору и уплаты неустойки по договору перечисляется залогодателю.

В приложении № 1 к договору залога приведено наименование, балансовая стоимость и залоговая стоимость заложенного по договору имущества:

- источник бесперебойного питания Smart-UPS, инв. № 00000002 – 1 873 руб. 49 коп. (залоговая стоимость);

- кассовый аппарат ЭКР 2102 К - 1 880 руб. 55 коп.(залоговая стоимость);

- компьютер, инв. № 0000037 – 5 508 руб. 60 коп.(залоговая стоимость);

- компьютер, инв. № 0000036 – 5 508 руб. 60 коп.(залоговая стоимость);

- компьютер, инв. № 0000035 – 5 508 руб. 60 коп.(залоговая стоимость);

- компьютер, инв. № 0000034 – 5 508 руб. 60 коп.(залоговая стоимость);

- компьютер, инв. № 0000019 – 5 133 руб. 06 коп.(залоговая стоимость);

- компьютер «Averion» Intel Pentium Е2140 1024/160, инв. № 0000056 – 10 025 руб. 63 коп.(залоговая стоимость);

- компьютер Cel-D320/512/120/Kb/Ms, инв. № 0000006 – 3 418 руб. 79 коп. (залоговая стоимость);

- компьютер Cel-D320/512/120/Kb/Ms, инв. № 0000007 – 4 198 руб. 30 коп. (залоговая стоимость);

- компьютер Cel-D330/512/40/Kb/Ms, инв. № 0000028 – 3 516 руб. 52 коп. (залоговая стоимость);

- компьютер CRU, инв. № 0000059 – 20 976 руб. 83 коп. (залоговая стоимость);

- компьютер intel Celeron D#341 J, инв. № 0000021 – 4 445 руб. 30 коп. (залоговая стоимость);

- компьютер intel Celeron D#341 J, инв. № 0000022 – 4 458 руб. 51 коп. (залоговая стоимость);

- компьютер Intel Core 2 Duo, инв. № 0000050 – 17 791 руб. 79 коп. (залоговая стоимость);

- компьютер Intel Core 2 Duo E6750, инв. № 0000062 – 17 171 руб. 01 коп. (залоговая стоимость);

- компьютер Intel Core 2 Duo E6750, инв. № 0000063 – 17 171 руб. 01 коп. (залоговая стоимость);

- компьютер Intel Pentium Dual-Core E2140, инв. № 0000049 – 8 431 руб. 08 коп. (залоговая стоимость);

- компьютер Intel Pentium Dual-iv 511, инв. № 0000026 – 5 963 руб. 74 коп. (залоговая стоимость);

- компьютер Intel Pentium Dual-iv 511, инв. № 0000025 – 5 973 руб. 22 коп. (залоговая стоимость);

- компьютер Intel Pentium Dual-iv 511, инв. № 0000024 – 5 757 руб. 22 коп. (залоговая стоимость);

- компьютер ATX iP-2.4/1024/80/V128/CD/Kb/Msm, инв. №0000014 – 4 713 руб. 98 коп. (залоговая стоимость);

- компьютер Р-4-2800, инв. № 0000032 – 5 860 руб. 18 коп. (залоговая стоимость);

- кондиционер MWM-025 G, инв. № 0000013 – 5 065 руб. 83 коп. (залоговая стоимость);

- кондиционер Panasonik, инв. № 0000012 – 3 449 руб. 33 коп. (залоговая стоимость);

- кондиционер Toshiba Ras-10 инв. № 0000030 – 3 878 руб. 96 коп. (залоговая стоимость);

- копиры и плоттеры, инв. № 0000046 – 5 109 руб. 08 коп. (залоговая стоимость);

- копиры и плоттеры, инв. № 0000047 – 5 109 руб. 08 коп. (залоговая стоимость);

- копиры и плоттеры, инв. № 0000048 – 5 023 руб. 24 коп. (залоговая стоимость);

- монитор Samsung LCD 17 740 N, инв. № 0000041 – 3 293 руб. 20 коп. (залоговая стоимость);

- ноутбук Dell Inspirion 1 300, инв. № 0000023 – 8 355 руб. 58 коп. (залоговая стоимость);

- ноутбук Dell XPS M 3, инв. № 0000042 – 17 306 руб. 53 коп. (залоговая стоимость);

- ноутбук Samsung Q 45 Т 5250 - 16 115 руб. 83 коп. (залоговая стоимость);

- ноутбук Samsung R 20, инв. № 0000061 – 12 792 руб. 68 коп. (залоговая стоимость);

- принтер Epson R270, инв. № 0000051 – 1 809 руб. 32 коп. (залоговая стоимость);

- принтер Samsung CLP-500, инв. № 0000027 – 583 руб. 87 коп. (залоговая стоимость);

- принтер hp LaserJet 3052 Q6502A, инв. № 0000057 – 5 244 руб. 88 коп. (залоговая стоимость);

- факс Panasonik KX-FL543RU, инв. № 0000008 – 1 503 руб. 79 коп. (залоговая стоимость)

- шредер PS80C-2, инв. № 00000003 – 2 588 руб. 63 коп. (залоговая стоимость);

- шкаф настенный с коммутатором, инв. № 0000045 – 2 058 руб. 97 коп. (залоговая стоимость).

10.12.2008 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СТК» подписано дополнительное соглашение к договору № 1595 от 11.12.2007, в соответствии с которым, стороны согласовали дату погашения кредита – 09.12.2009. Пункт 2.7. договора изложен в следующей редакции: «заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 15,7 процентов годовых».

В соответствии с дополнительным соглашением № 1595.12 от 27.03.2009 к договору № 1595 от 11.12.2007, снижение размера ссудной задолженности осуществляется по следующему графику:

- с 11.12.2007 по 10.12.2008 – 442 100 000 руб.;

- с 11.12.2008 по 28.04.2009 – 427 922 613 руб. 50 коп.;

- с 29.04.2009 по 28.05.2009 - 367 900 000 руб.;

- с 29.05.2009 по 28.06.2009 - 347 900 000 руб.;

- с 29.06.2009 по 28.07.2009 – 327 900 000 руб.;

- с 29.07.2009 по 28.08.2009 – 292 900 000 руб.;

- с 29.08.2009 по 28.09.2009 – 267 900 000 руб.;

- с 29.09.2009 по 28.10.2009 – 195 925 000 руб.;

-с 29.10.2009 по 28.11.2009 – 123 950 000 руб.;

- с 29.11.2009 по 09.12.2009 – 61 975 000 руб.

Материалами дела подтверждается, что Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) перечислил Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СТК» 489 560 113 руб. 50 коп. во исполнение условий договора № 1595 от 11.12.2007 следующими платежными поручениями:

- № 131 от 11.12.2007 – на сумму 97 952 000 руб.;

- № 29 от 14.12.2007 – на сумму 13 280 000 руб.;

- № 95 от 17.12.2007 – на сумму 29 540 114 руб. 93 коп.;

- № 123 от 20.12.2007 – на сумму 80 676 руб..;

- № 118 от 25.12.2007 – на сумму 88 737 4444 руб. 39 коп.;

- № 87 от 21.01.2008 – на сумму 2 720 000 руб.;

- № 100 от 18.02.2008 – на сумму 97 838 663 руб. 91 коп.;

- № 103 от 21.02.2008 – на сумму 14 560 000 руб.;

- № 119 от 20.03.2008 – на сумму 5 680 000 руб.;

- № 117 от 28.03.2008 – на сумму 55 095 700 руб.;

- № 199 от 31.03.2008 – на сумму 36 615 400 руб. 77 коп.;

- № 140 от 14.05.2008 – на сумму 12 690 146 руб. 50 коп.;

- № 204 от 20.05.2008 – на сумму 11 031 567 руб.;

- № 290 от 02.06.2008 – на сумму 23 738 400 руб.

Частично сумма долга по договору № 1559 Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СТК» была погашена, что подтверждено следующими платежными документами:

- платежными требованиями: № 1595 от 07.05.2008 – на сумму 1 754 000 руб., № 1502 от 12.05.2008 – на сумму 13 001 000 руб., № 1595 от 14.05.2008 – на сумму 5 985 000 руб., № 1595 от 19.05.2008 – на сумму 3 990 000 руб., № 1595 от 21.05.2008 – на сумму 1 995 000 руб., № 1595 от 27.05.2008 – на сумму 13 965 000 руб., № 1595 от 29.05.2008 – на сумму 6 982 500 руб., № 1 от 07.06.2008 – на сумму 5 985 000 руб., № 1595 от 11.06.2008 – на сумму 7 980 000 руб.,

- платежными ордерами: № 1196 от 01.04.2009 – на сумму 690 руб., № 508 от 01.04.2009 – на сумму 267 580 руб. 10 коп., № 1196 от 02.04.2009 – на сумму 14 485 руб. 02 коп., № 1196 от 21.04.2009 – на сумму 11 768 руб., № 1196 от 18.06.2009 – на сумму 13 990 руб. 65 коп., № 1196 от 31.07.2009 – на сумму 8 184 руб. 60 коп., № 1178 от 15.09.2009 – на сумму 8 974 руб. 27 коп., № 1178 от 13.10.2009 – на сумму 21 976 руб. 98 коп., № 1178 от 16.09.2009 – на сумму 13 846 руб. 27 коп., № 1178 от 02.12.2009 – на сумму 10 035 руб. 55 коп.;

-кредитовыми авизо: № 005-430841 от 15.04.2009 – на сумму 22 693 руб., № 005-611257 от 20.04.2009 – на сумму 373 руб. 32 коп., № 005-046816 от 16.06.2009 – на сумму 353 руб. 66 коп.

В материалы дела представлены акты приема передачи основных средств: № 000017 от 02.04.2009, № 000015 от 02.04.2009, № 000013 от 02.04.2009, № 000011 от 02.04.2009, № 000009 от 02.04.2009, № 000007 от 02.04.2009, № 000005 от 02.04.2009, № 00019 от 02.04.2009, № 000021 от 02.04.2009, № 000023 от 02.04.2009, № 000025 от 02.04.2009, № 000027 от 02.04.2009, № 000029 от 02.04.2009, № 000031 от 02.04.2009, № 000033 от 02.04.2009, № 000035 от 02.04.2009, № 000037 от 02.04.2009, № 000039 от 02.04.2009, № 000041 от 02.04.2009, № 000044 от 02.04.2009, № 000046 от 02.04.2009, № 000066 от 02.04.2009, № 000068 от 02.04.2009, № 000070 от 02.04.2009, № 000072 от 02.04.2009, № 000075 от 02.07.2009, № 000077 от 02.07.2009, № 000079 от 02.07.2009, № 000074 от 02.07.2009. В соответствии с указанными актами, Общество с ограниченной ответственностью «СТК» передало Обществу с ограниченной ответственностью «Енисейнефть» имущество, являющееся предметом договора залога № 3997 от 09.12.2008.

Для оплаты переданного имущества, Общество с ограниченной ответственностью «СТК» выставило к оплате ООО «Енисейнефть» счета-фактуры: № 00153 от 02.04.2009, № 00152 от 02.04.2009, № 00151 от 02.04.2009, № 00150 от 02.04.2009 № 00149 от 02.04.2009, № 00148 от 02.04.2009, № 00147 от 02.04.2009, № 00155 от 02.04.2009, № 00157 от 02.04.2009, № 00158 от 02.04.2009, № 00159 от 02.04.2009, № 00160 от 02.04.2009, № 00161 от 02.04.2009, № 00162 от 02.04.2009, № 00163 от 02.04.2009, № 00164 от 02.04.2009, № 00165 от 02.04.2009, № 00166 от 02.04.2009, № 00167 от 02.04.2009, № 00177 от 02.04.2009, № 000178 от 02.04.2009, № 00179 от 02.04.2009, № 00180 от 02.04.2009, № 0248 от 02.07.2009, № 0249 от 02.07.2009, № 0250 от 02.07.2009, № 0251 от 02.07.2009.

02.04.2009 между Обществом с ограниченной ответственностью «СТК-Карта» (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Енисейнефть» (продавец) заключен