Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2014 по делу n А09-11350/2005. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

21 июля 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

                                               Дело № А09-11350/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2014 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Федина К.А. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества «Спецавтоматика» - Кожемяко П.А. (доверенность от 03.12.2012), представителя Кравченко Юрия Ивановича – Каверина И.А. (доверенность от 21.11.2011), в отсутствие других лиц, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление закрытого акционерного общества «Спецавтоматика», Кравченко Юрия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Росстрой», Полякову Александру Григорьевичу, Корытько Александру Васильевичу, Лазарь-Бустилло Ольге Николаевне, Гордеевой Антонине Филипповне, третьи лица: ГУП «Брянскоблтехинвентаризация», Управление Росреестра по Брянской области, Левченко Тамара Николаевна, Редина Наталья Михайловна о признании сделок недействительными, установил следующее.

ЗАО «Спецавтоматика»,   Кравченко Юрий Иванович обратились в арбитражный суд с   иском   ООО   «Росстрой»,   Полякову   Александру   Григорьевичу,   Корытько   Александру Васильевичу,   Лазарь-Бустилло   Ольге   Николаевне,   Гордеевой   Антонине   Филипповне о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Решением суда от 07.10.2013  исковые  требования  удовлетворены частично: признана недействительной сделка купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Брянск, ул. Кислородная, 1-а: здания АБК общей площадью 1029,6 кв.м; производственного здания общей площадью 1211,3 кв.м; здания управления общей площадью 171,3 кв.м, совершенная между закрытым акционерным обществом «Спецавтоматика», с одной стороны, и Корытько Александром Васильевичем, Поляковым Александром Григорьевичем, Лазарь-Бустилло Ольгой Николаевной и Гордеевой Антониной Филипповной – с другой, и прикрываемые последовательно заключенные сделки купли-продажи данного недвижимого имущества: между закрытым акционерным обществом «Спецавтоматика» и обществом с ограниченной ответственностью «Росстрой» от 09.06.2005; между обществом с ограниченной ответственностью «Росстрой» с одной стороны и Корытько Александром Васильевичем, Поляковым Александром Григорьевичем, Лазарь-Бустилло Ольгой Николаевной с другой от 03.08.2005; между Корытько Александром Васильевичем, Поляковым Александром Григорьевичем, Лазарь-Бустилло Ольгой Николаевной, с одной стороны, и Гордеевой Антониной Филипповной, с другой стороны, от 19.08.05.

Применены последствия недействительности сделки.

На Корытько Александра Васильевича возложена обязанность возвратить по акту приема-передачи в течение 15 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения закрытому акционерному обществу «Спецавтоматика» 1/3 доли в праве собственности на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу:                      г. Брянск, ул. Кислородная, 1-а: здание АБК общей площадью 1029,6 кв.м; производственное здание общей площадью 1211,3 кв.м; здание управления общей площадью 171,3 кв.м.

На Полякова Александра Григорьевича возложена обязанность возвратить по акту приема-передачи в течение 15 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения закрытому акционерному обществу «Спецавтоматика» 1/3 доли в праве собственности на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу:                         г. Брянск, ул. Кислородная, 1-а: здание АБК общей площадью 1029,6 кв.м; производственное здание общей площадью 1211,3 кв.м; здание управления общей площадью 171,3 кв.м.

На Лазарь-Бустилло Ольгу Николаевну возложена обязанность возвратить по акту приема-передачи в течение 15 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения закрытому акционерному обществу «Спецавтоматика» 1/3 доли в праве собственности на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Брянск, ул. Кислородная, 1-а:  здание АБК общей площадью 1029,6 кв.м; производственное здание общей площадью 1211,3 кв.м; здание управления общей площадью 171,3 кв.м.

Восстановлена в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности закрытого акционерного общества «Спецавтоматика» на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Брянск, ул. Кислородная, 1-а: здание АБК общей площадью 1029,6 кв.м; производственное здание общей площадью 1211,3 кв.м; здание управления общей площадью 171,3 кв.м.

В части истребования имущества из чужого незаконного владения исковые требования оставлены без удовлетворения.

В части признания недействительным договора купли продажи заключенного между закрытым акционерным обществом «Спецавтоматика» и обществом с ограниченной ответственностью «Росстрой» от 09.06.2005 производство по делу прекращено.

Не согласившись частично  с состоявшимся судебным актом Кравченко Юрий Иванович, Поляков  А.Г.,   Корытько  А.В. подали апелляционные жалобы.

По причине рассмотрения дела в суде первой инстанции без сформированного состава арбитражных заседателей определением от 09.01.2014 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.

С учетом объединения дел судом приняты в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненные требования

о признании недействительными по основанию ст.10, п.2 ст.170, ст.168 ГК РФ и ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» договоры купли-продажи, заключенные 09.06.2005 года между ЗАО «Спецавтоматика» и ООО «Росстрой», по условиям которых ЗАО «Спецавтоматика» передало в собственность ООО «Росстрой» принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости, расположенные на земельном участке площадью 6142 кв.м, по адресу: г.Брянск,  Бежицкий р-он, ул.Кислородная, д.1А:

- здание АБК, 1982 года ввода в эксплуатацию, литер А, общей площадью 1029,6 кв.м, 

- производственное здание, 1977 г. ввода в эксплуатацию, лит. Б, общей пл. 1211,3 кв.м;

- здание управления, 1975 года ввода в эксплуатацию, литер В, общей площадью 171,3 кв.м. (далее – «объекты недвижимости»);

о признании недействительными по основанию ст.10, п.2 ст.170, ст.168 ГК РФ и ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» договоры купли-продажи, заключенные 03.08.2005 г. между ООО «Росстрой», Корытько Александром Васильевичем, Поляковым Александром Григорьевичем и Лазарь-Бустилло Ольгой Николаевной, по условиям которых ООО «Рострой» передало в собственность Корытько Александра Васильевича, Полякова Александра Григорьевича и Лазарь-Бустилло Ольги Николаевны по 1/3 доли каждому в праве собственности на каждый из объеков недвижимости;

о признании недействительными по основанию ст.10, п.2 ст.170, ст.168 ГК РФ и ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» договоры купли-продажи, заключенные 19.08.2005 г. между Корытько Александром Васильевичем, Поляковым Александром Григорьевичем,  Лазарь-Бустилло Ольгой Николаевной и Гордеевой Антониной Филиповной, по условиям которых Корытько А.В., Поляков А.Г. и Лазарь-Бустилло О.Н. передали в собственность Гордеевой Антонины Филиповны по 1/12 доли каждый в праве собственности на каждый из объектов недвижимости;

  о признании недействительной по основанию ст.10, ст.168 ГК РФ и ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» прикрываемую притворными взаимосвязанными договорами купли-продажи от 09.06.2005 года, от 03.08.2005 года и 19.08.2005 г. фактически совершенную сделку (договор) купли-продажи между              ЗАО «Спецавтоматика» и Корытько Александром Васильевичем, Поляковым Александром Григорьевичем, Лазарь-Бустилло Ольгой Николаевной, Гордеевой Антониной Филиповной, по условиям которой (-ого) к Корытько Александру Васильевичу, Полякову Александру Григорьевичу, Лазарь-Бустилло Ольге Николаевне и Гордеевой Антонине Филипповне каждому перешли по 1/4 доли в праве на каждый из объектов недвижимости;

о применении последствия недействительности сделки, предусмотренные п.2 ст.167 ГК РФ, с учетом существа прикрываемой сделки и относящихся к ней правил - в виде обязания Корытько Александра Васильевича, Полякова Александра Григорьевича, Лазарь-Бустилло Ольгу Николаевну и Гордееву Антонину Филипповну возвратить         ЗАО «Спецавтоматика» объекты недвижимости в соответствующих долях;

об истребовании в соответствии со ст.301,302 ГК РФ из незаконного владения Корытько Александра Васильевича, Полякова Александра Григорьевича, Лазарь-Бустилло Ольги Николаевны объекты недвижимости в соответствующих долях.

Изучив материалы дела и доводы искового заявления и отзывов на него, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что иск подлежит частичному удовлетворению исходя из следующего. 

  Судом установлено, что 09.06.2005 между ЗАО «Спецавтоматика» (Продавец) и ООО «Росстрой» (Покупатель) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которых Продавец передает в собственность Покупателю принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке площадью 6142 кв.м, кадастровый номер 32:28:01, по адресу: г.Брянск,   Бежицкий район, ул.Кислородная, д.1А, а именно:

здание АБК, 1982 г. ввода в эксплуатацию, литер А, общей площадью 1029,6 кв.м;

производственное здание 1977 г. ввода в эксплуатацию, лит. Б, общей площадью 1211,3 кв.м;

здание управления 1975 г. ввода в эксплуатацию, литер В, общей площадью 171,3 кв.м.

Пунктом 2 договоров установлено, что объекты принадлежат Продавцу на праве собственности на основании договора № 46 купли-продажи на основании договора аренды» от 17.02.1994, что подтверждается свидетельством о собственности регистрационный номер 46, выданным Фондом имущества Брянской области; договора об аренде имущества с правом выкупа между Комитетом по управлению имуществом Брянской области и Брянским арендным предприятием «Спецавтоматика» от 14.01.1993; акта оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1993 БАП «Спецавтоматика».

В пункте 3 заключенных договоров стороны определили согласованную стоимость объектов в размере:

590 000 руб. (включая НДС) - здание АБК,1982 года ввода в эксплуатацию, литер А, общей площадью 1029,6 кв.м;

630 000 руб. (включая НДС) - производственное здание 1977 года ввода в эксплуатацию, литер Б, общей площадью 1211,3 кв.м;

86 000 руб. (включая НДС) - здание управления 1975 года ввода в эксплуатацию, литер В, общей площадью 171,3 кв.м.

При этом стороны установили, что объекты оплачиваются Покупателем в рассрочку до 06.05.2006, начиная с момента предоставления всех необходимых документов в соответствии с пунктом 1 настоящего договора, помесячно равномерными частями до полной оплаты. Покупатель вправе исполнить свои обязательства по оплате объекта досрочно.

В силу пунктов 6 договора с момента подписания акта приема-передачи объекта Покупатель является его законным владельцем и обеспечивает его сохранность до государственной регистрации права собственности.

Пунктами 9 договора установлено, что данные договоры вступают в силу с момента их подписания сторонами.

Указанные договоры купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2005 зарегистрированы Управлением Федеральной регистрационной службы по Брянской области 02.08.2005.

03.08.2005 ООО «Росстрой» произвело отчуждение спорного имущества по договорам купли-продажи в общую долевую собственность Корытько А.В., Полякова А.Г. и Лазарь-Бустилло О.Н. по 1/3 доли каждому (переход права собственности зарегистрирован 10.08.2005).

19.08.2005 Корытько А.В., Поляков А.Г. и Лазарь-Бустилло О.Н. подписали с Гордеевой Антониной Филипповной договоры купли-продажи 1/4 доли в праве собственности на объекты недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых договоров.

Государственная регистрация перехода    права  собственности в соответствующих долях по условиям договора произведена не была по причине подачи сторонами сделки заявления о прекращении государственной регистрации на основании ранее поданного заявления.

В своих исковых требованиях ЗАО «Спецавтоматика» и акционер Кравченко Ю.И. со ссылкой на ст.10, 166, 168, 170, 550, 81-84 ФЗ «Об акционерных обществах» считают, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2005, 03.08.2005, 19.08.2008 взаимосвязаны; их характер в совокупности свидетельствует об изначальной согласованности злонамеренных действий сторон оспариваемых сделок (злоупотребление правом); договоры заключены в короткий промежуток времени в условиях корпоративного конфликта; недвижимое имущество, составляющее основное имущество Общества, участвующее в производственной деятельности, реализовано заинтересованным лицом, действующим от имени продавца, по заниженной стоимости при отсутствии экономической целесообразности в оспариваемых сделках; договоры являются притворными сделками, прикрывающими сделку купли-продажи спорной недвижимости в долевую собственность физических лиц: Полякова А.Г., Корытько А.В., Лазарь-Бустилло О.Н. и Гордеевой А.Ф., являющейся матерью Рединой Н.М., недействительности «прямой» прикрываемой сделки и применении последствий недействительности сделки с учетом существа «прямой» прикрываемой сделки в виде возврата спорной недвижимости в соответствующих долях в собственность                    ЗАО «Спецавтоматика».

По изложенным основаниям истцы оспаривают отдельно и сделки от 09.06.2005, заключенные между ЗАО «Спецавтоматика» и ООО «Росстрой».

Истцы также полагают, что имущество выбыло из владения общества безвозмездно помимо его воли, в связи с чем просят истребовать его из чужого незаконного владения ответчиков, в связи с чем обратились в суд с настоящим заявлением.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд исходит из того, что Арбитражным судом Брянской области в рамках дела № А09-403/2008 рассмотрены требования акционера ЗАО «Спецавтоматика» Кравченко Юрия Ивановича к                  ООО «Росстрой», ЗАО «Спецавтоматика» с привлечением третьих лиц: Корытько А.В., Полякова А.Г.,