Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2010 по делу n А09-5283/2009. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

договор аренды оборудования от 01.04.2007 № 1007, а также заключённый между ООО «Ласпост» и ОАО «Электроаппарат» договор аренды оборудования от 11.08.2006 № 861 должником по мотиву отсутствия у заявителя права собственности на оборудование не оспариваются (в отличие от договоров аренды оборудования, заключённых с ООО «Дельфа», ООО «Тикоруна», ООО «Лас Чёнис»), хотя обстоятельства заключения указанных договоров аренды сходны для всех заявителей требований (продажа ОАО «Электроаппарат» своего оборудования с последующим заключением договоров аренды на то же самое оборудование).

При  этом заявителями  апелляционных  жалоб доказательств того, что  руководитель ОАО «Электроаппарат», действуя согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовал не в интересах представляемого им юридического лица, не добросовестно и  разумно, в  материалы  дела  не  представлено.

Из  материалов  дела  усматривается, что сделки исполнялись сторонами – производилось перечисление денежных средств, оформлялись двусторонние документы, подписанные в том числе от имени ОАО «Электроаппарат», с проставлением печати ОАО «Электроаппарат», тогда  как руководитель ОАО «Электроаппарат» в силу своего должностного положения обязан контролировать использование печати предприятия и не мог не знать о фактическом порядке её использования, сложившемся в хозяйственной практике ОАО «Электроаппарат» в течение длительного периода (2006 – 2008 годы).

Доводы заявителей  апелляционных  жалоб  о  том, что оспариваемые сделки заключены исключительно с целью неправомерного вывода имущества предприятия, создания у ОАО «Электроаппарат» задолженности, и об отсутствии хозяйственной необходимости для ОАО «Электроаппарат», являются предположительными и материалами дела не подтверждаются.  

Так, из материалов дела следует, что ОАО «Электроаппарат» получило по договорам купли-продажи встречное исполнение, производило частичную оплату по договорам аренды.

С учетом изложенного из представленных в  материалы  дела  документов не представляется  возможным сделать вывод о том, что отсутствие положительного хозяйственного результата деятельности ОАО «Электроаппарат» напрямую связано с заключением оспариваемых договоров.

Учитывая  длительный характер отношений по заявленным требованиям (2006 – 2008 годы), а также то, что ОАО «Электроаппарат» частично исполняло оспариваемые сделки, указанные сделки совершены между взаимосвязанными предприятиями (фактически осуществлявшими совместную деятельность), суд первой инстанции обосновано отклонил возражения ответчика о том, что ряд документов, представленных заявителями, оформлен с нарушением требований к их форме либо подписан неуполномоченным (неустановленным) лицом, поскольку на всех представленных суду документах (договоры, приложения к ним, накладные, доверенности, акты сверки взаимных расчётов, акты об исполнении договоров аренды) проставлена печать ОАО «Электроаппарат».

При этом доказательства несанкционированного (неправомерного) использования кем-либо печати ОАО «Электроаппарат» на представленных суду документах без ведома руководителя  ОАО «Электроаппарат» в  материалы  дела  не  представлено. Доказательства того, что сделки были заключены руководителем ОАО «Электроаппарат» под влиянием неправомерного понуждения, обмана, под влиянием заблуждения, насилия, в  материалы  дела  также  не представлены.

С учетом изложенного, учитывая установленные в процессе рассмотрения  дела  обстоятельства, а также наличие заинтересованности в заключении сделок, суд первой инстанции правомерно указал в  обжалуемом  судебном  акте, что заявленные в  процессе  рассмотрения  требования     являются основанием для оспаривания сделок в отдельном исковом производстве, поскольку законодательство о банкротстве предусматривает особый порядок оспаривания сделок должника, тогда как в случае признания сделок недействительными в установленном законом порядке заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам либо об исключении требования из реестра требований кредиторов в порядке статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Из материалов  дела  усматривается, что  представленными ООО «Дельфа» доказательствами подтверждается наличие у ОАО «Электроаппарат» задолженности по арендной плате в размере 582432,78 руб.

Отклоняя возражения ОАО «Электроаппарат» против требования ООО «Дельфа», суд первой  инстанции обосновано  руководствовался  следующим.

Так, из материалов  дела усматривается, что передача имущества покупателю и, соответственно, переход права собственности не связаны непосредственно с физическим перемещением имущества. Для передачи оборудования покупателю демонтаж оборудования не является необходимым, имущество может быть передано и в месте его фактического нахождения. Кроме того, договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности переходит к покупателю с момента подписания акта приёма-передачи.

Довод заявителя  апелляционной  жалобы - ОАО «Электроаппарат» о том, что сделки с ООО «Дельфа» совершены для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, являются мнимыми и на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными, материалами дела также не подтверждается.

Из представленных суду документов следует, что ООО «Дельфа» оплатило приобретённое им оборудование, перечислив денежные средства на счёт ОАО «Электроаппарат», а ОАО «Электроаппарат» частично осуществляло оплату арендных платежей на счёт ООО «Дельфа».

Представленные суду акты об оказании услуг по договору аренды оборудования имеют подпись уполномоченного  лица ОАО «Электроаппарат», удостоверенную печатью ОАО «Электроаппарат». Доказательства того, что печать проставлена на актах без ведома руководителя должника, суду не представлены.

Судом  первой  инстанции установлено, что акт сверки взаимных расчётов по договору от 15.10.2007 № 56 по состоянию на 01.07.2008, представленный  в  материалы дела, указывает на то, что в бухгалтерском учёте ОАО «Электроаппарат» отражена задолженность перед ООО «Дельфа». Данный акт подписан главным бухгалтером ОАО «Электроаппарат» (то есть лицом, ответственным за ведение бухгалтерского учёта на предприятии), с проставлением печати ОАО «Электроаппарат». При  этом доказательств того, что печать проставлена на акте сверки взаимных расчётов без ведома руководителя должника, в  материалы  дела не представлены.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд первой инстанции обосновано пришел  к  выводу  о  том, что основания для признания сделок между ОАО «Электроаппарат» и ООО «Дельфа» ничтожными отсутствуют.

Расчёт задолженности, заявленной ООО «Дельфа» в размере 582432,78 руб., и период её образования должником и временным управляющим не оспорен, ввиду  чего требование ООО «Дельфа» в размере 582432,78 руб.  правомерно включено в реестр требований кредиторов с очерёдностью удовлетворения в третью очередь.

Как  установлено судом  первой  инстанции, представленными ООО «Производственно-коммерческая фирма Тирекс» доказательствами подтверждается наличие у ОАО «Электроаппарат» задолженности в размере 38350328,85 руб., в том числе:

- 13603357,08 руб. – долг по договору поставки,

- 24519875 руб. – долг по договору займа,

- 227096,77 руб. – долг по договору аренды оборудования.

Сумма задолженности по договору поставки от 01.04.2006 № 722 определена судом первой инстанции, исходя из представленных заявителем  товарных накладных, доверенностей, рекламационного акта от 31.07.2007 № 23, товарной накладной от 07.08.2007 № 17 – 51790,20 руб. на возврат бракованного товара, акта о зачёте взаимных требований от 31.12.2006, акта сверки взаимных расчётов по договору поставки от 01.04.2006 № 722 по состоянию на 31.03.2008 на сумму 14488208 руб. 42 коп.

При  этом судом  первой инстанции  в  качестве  доказательств  поставки  не приняты товарные накладные от 25.01.2007 № ПТ001/070125  на сумму  56952,70 руб., от 26.01.2007 № ПТ001/070126 на  сумму  234212,55 руб., от 02.02.2007 № ПТ001/070202 на сумму  4404 руб., от 01.06.2007 № ПТ002/070601 на  сумму  429641 руб., от 14.11.2007 № ПТ001/071114 на сумму  106596 руб., 06.03.2008 № ПТ001/080306 на  сумму  301641,81 руб., поскольку указанные накладные не содержат подписи лица, получившего товар от имени должника, и (или) оттиска печати должника.

Актом о зачёте взаимных требований от 31.12.2006 и представленными в  материалы дела накладными за 2006 год подтверждается наличие у должника задолженности перед кредитором за 2006 год по договору поставки в размере 3536631,15 руб.

Кроме того, из акта о зачёте взаимных требований от 31.12.2006 и товарных накладных за 2006 год, рекламационного акта от 31.07.2007 № 23 и товарной накладной от 07.08.2007 № 17 на возврат бракованного товара следует, что стороны договора поставки в своих отношениях допускали нарушение порядка оформления накладных (отсутствие расшифровок подписи, указания на доверенность), что не препятствовало проведению расчётов между сторонами.

Довод должника о том, что истёк срок исковой давности по товарным накладным за период с 11.05.2006 по 23.11.2006, правомерно  отклонен судом первой инстанции, поскольку актом о зачёте взаимных требований от 31.12.2006 должник подтвердил наличие задолженности и тем самым прервал течение срока исковой давности (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя  апелляционной жалобы о том, что по договору займа не наступил срок возврата суммы займа, не имеет правового значения, поскольку денежное обязательство по возврату денежных средств по договору займа возникло у должника в момент получения денежных средств.

Наличие обязательства перед кредитором по договору займа в размере 24519875 руб. в  суде первой инстанции при рассмотрении дела оспорено не  было.

С учётом изложенного требование ООО «Производственно-коммерческая фирма Тирекс» в размере 38350328,85 руб. правомерно  судом первой инстанции включено в реестр требований кредиторов с очерёдностью удовлетворения в третью очередь.

Как  следует из материалов дела, представленными ООО «Тикоруна» доказательствами подтверждается наличие у ОАО «Электроаппарат» задолженности по арендной плате в размере 144934 руб.

Довод заявителей апелляционной жалобы о  том, что сделки с ООО «Тикоруна» совершены для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, являются мнимыми на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции  отклоняется  в силу  следующего.

Так, передача имущества покупателю и соответственно переход права собственности не связаны непосредственно с физическим перемещением имущества. Для передачи оборудования покупателю демонтаж оборудования не является необходимым, имущество может быть передано и в месте его фактического нахождения. Кроме того, договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности переходит к покупателю с момента подписания акта приёма-передачи

Из представленных суду документов следует, что ООО «Тикоруна»  оплатило приобретённое им оборудование, перечислив денежные средства на счёт ОАО «Электроаппарат», а ОАО «Электроаппарат» частично осуществляло оплату арендных платежей на счёт ООО «Тикоруна».

Представленные в  материалы  дела  доказательства, а  именно акты об оказании услуг по договору аренды оборудования, имеют подпись от имени ОАО «Электроаппарат», удостоверенную печатью ОАО «Электроаппарат». Доказательств того, что печать проставлена на актах без ведома руководителя должника, не представлены.

Из  представленного в  материалы  дела акта сверки взаимных расчётов по договору от 06.12.2006 № 920 по состоянию на 01.07.2008 усматривается, что в бухгалтерском учёте ОАО «Электроаппарат» отражена задолженность перед ООО «Тикоруна». Указанный акт подписан главным бухгалтером ОАО «Электроаппарат» (то есть лицом, ответственным за ведение бухгалтерского учёта на предприятии), с проставлением печати ОАО «Электроаппарат». Доказательства того, что печать проставлена на акте сверки взаимных расчётов без ведома руководителя должника, не представлены.

При этом из представленных третьим лицом - ООО «Автоформ» документов усматривается, что ООО «Тикоруна» заключило договор залога на приобретённое у ОАО «Электроаппарат» имущество с АКБ «София» (ЗАО).

Как установлено судом первой  инстанции, АКБ "София" (ЗАО) совместно с ООО «Тикоруна» осуществляло проверки заложенного имущества, о чём свидетельствуют акты проверки заложенного имущества от 05.12.2007, от 14.03.2008, от 17.06.2008, расположенного по адресу: г. Брянск, ул. В. Сафроновой, д. 56 «А», составленные АКБ «София» (ЗАО) и ООО «Тикоруна».

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно указал, что основания для признания сделок между ОАО «Электроаппарат» и ООО «Тикоруна» ничтожными отсутствуют.

Расчёт задолженности, заявленной ООО «Тикоруна» в размере 144934 руб., и период её образования должником и временным управляющим не оспорены, ввиду чего требование ООО «Тикоруна» в указанном  размере  144934 руб. правомерно включено в реестр требований кредиторов с очерёдностью удовлетворения в третью очередь.

Из материалов дела усматривается, что представленными ООО «Ласпост» доказательствами подтверждается наличие у ОАО «Электроаппарат» задолженности по арендной плате в размере 4404696,77 руб.

Договор аренды с ООО «Ласпост» должником по мотиву отсутствия у арендодателя права собственности на имущество не оспаривается.

Определение цены договора относится к компетенции сторон договора и зависит от их воли. При этом увеличение размера арендной платы за оборудование по сравнению с ранее установленным размером арендной платы не является нарушением закона.

То обстоятельство, что ООО «Ласпост» являлось акционером ОАО «Электроаппарат» в период заключения и исполнения договора аренды, не может  служить доказательством  ничтожности договора, поскольку оспаривание указанного договора возможно в отдельном исковом производстве в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах», либо в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

До обращения кредитора в суд с настоящим требованием договор аренды должником либо иными лицами не оспаривался, ОАО «Электроаппарат» производило частичную оплату арендных платежей.

Из представленных суду документов следует, что ОАО «Электроаппарат» продало оборудование, являющееся предметом договора аренды, ООО «Сольес», впоследствии собственником оборудования стало ООО «Производственно-коммерческая фирма Тирекс», после него - ООО «Ласпост». Указанные сделки купли-продажи должником оспорены не были.

Вместе с тем, представленный суду акт сверки взаимных расчётов по договору от 11.08.2006 № 861 по