Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2015 по делу n А14-6490/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

обществах с ограниченной ответственностью» и п. 9.8 устава общества;

- о созыве и проведении собрания участников ООО «ЮВТС» 19.01.2015 г. Мязин С.Е. не был уведомлен;

- утверждение истца о том, что обращение Мязина С.Е. в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «ЮВТС» несостоятельным (банкротом) имело своей целью дезорганизовать управление в обществе, а также причинить вред деловой репутации ООО «ЮВТС», не соответствует действительности, поскольку данное обращение являлось лишь законным средством защиты имущественных интересов Мязина С.Е.;

- заключение договоров аренды отдельных помещений от имени общества входит в компетенцию исполнительного органа общества, а не отдельного его участника. Кроме того, по утверждению ответчика, ни одна из перечисленных истцом сделок по передаче имущества в аренду не была им оспорена.

Рассмотрев вышеизложенные доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанные истцом обстоятельства не могут быть признаны основанием для исключения ответчика из числа участников ООО «ЮВТС» в судебном порядке.

Из материалов дела следует, что заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся изменения единоличного исполнительного органа ООО «ЮВТС» с Мязина С.Е. на Уварова В.А. в регистрирующий орган было подано Мязиным С.Е. на основании протокола № 1 общего собрания участников ООО «ЮВТС» от 29.12.2009 г., в котором имелись подписи, выполненные от имени всех участников общества.

Как правильно указал арбитражный суд области, установленное в ходе рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области дела                    № А14-5283/2014 обстоятельство относительно того, что подпись от имени участника ООО «ЮВТС» Ктитарова В.И. выполнена не самим Ктитаровым В.И., а иным лицом, не свидетельствует о выполнении указанной подписи Мязиным С.Е. или иным лицом, по его распоряжению.

Мязин С.Е. в ходе судебного разбирательства дела пояснил, что он не видел, кто подписывал протокол № 1 общего собрания участников ООО «ЮВТС» от 29.12.2009 г. от имени Ктитарова В.И., поскольку уехал.

Указанное обстоятельство ни истцом, ни третьим лицом не опровергнуто, достоверных доказательств фальсификации протокола общего собрания от 29.12.2009 г. именно Мязиным С.Е. суду также не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суд области правильно отклонил довод Митрохина А.Г. о том, что Мязин С.Е., обращаясь в регистрирующий орган с соответствующим заявлением, заведомо знал о недостоверности изложенных в нем сведений и о фальсификации протокола общего собрания учредителей ООО «ЮВТС» № 1 от 29.12.2009 г.

Довод истца о том, что ответчиком с ООО «ЮВТС» был заключен ряд договоров займа, единственной целью которых являлось искусственное создание обязательств ООО «ЮВТС» перед ответчиком по уплате пени, правильно отклонен судом первой инстанции как несостоятельный, поскольку из содержания условий представленных в материалы дела договоров займа следует, что они являлись беспроцентными и предусматривали пени в размере 0,1% от суммы долга только в качестве санкции за просрочку возврата займа. Следовательно, своевременный возврат обществом суммы предоставленных Мязиным С.Е. займов исключил бы возможность применения санкции в виде пени за просрочку возврата суммы займа.

Доводы истца о недобросовестности действий директора                      Уварова В.А. по признанию исковых требований Мязина С.Е. к ООО «ЮВТС» о взыскании задолженности по договорам займа; о незаявлении представителями ООО «ЮВТС», действующими на основании доверенностей, выданных Уваровым В.А., о пропуске Мязиным С.Е. срока исковой давности и о снижении суммы пени; о признании указанными лицами исковых требований Мязина С.Е.; о представлении подписанных директором Уваровым В.А. от имени ООО «ЮВТС» писем в подтверждение довода Мязина С.Е. об обращении в суд в пределах срока исковой давности, а также об утрате Уваровым В.А. имущества ООО «ЮВТС» (строительных материалов) и необоснованной выдаче денежных средств из кассы общества, также обоснованно отклонены судом области.

Пунктом 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 2 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, по смыслу положений ст.ст. 40, 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Уваров В.А. как директор ООО «ЮВТС» несет самостоятельную ответственность за свои виновные действия (бездействие), причинившие вред обществу.

Кроме того, судом установлено, что вступившим в законную силу решением Павловского районного суда Воронежской области от 18.02.2015 г. по делу № 2-146/2015 с ООО «ЮВТС» в пользу Мязина С.Е. взыскана сумма долга по договорам займа в размере 121 347 руб. 55 коп., сумма пени по договорам займа в размере 82 352 руб., а всего                                 201 619 руб. 95 коп. При этом указанным решением суда общей юрисдикции было установлено, что Мязиным С.Е. по ряду договоров займа были пропущены сроки исковой давности для обращения с требованием о взыскании суммы долга, а также, что часть представленных им документов не может быть принята в качестве доказательства передачи обществу денежных средств по договорам займа.

Вместе с тем, решение Павловского районного суда Воронежской области от 18.02.2015 г. по делу № 2146/2015 не содержит вывода о фальсификации Мязиным С.Е. доказательств по делу.

Довод Митрохина А.Г. об уклонении Мязина С.Е. от участия в общих собраниях участников общества, что препятствует внесению изменений в учредительные документы общества в связи с изменением адреса ООО «ЮВТС», правильно не принят судом области на основании следующего.

По утверждению истца, необходимость изменения адреса места нахождения ООО «ЮВТС» возникла в связи с тем, что принадлежащее обществу здание, в котором оно было зарегистрировано, в настоящее время находится в собственности другого лица на основании соглашения о предоставлении отступного и договора купли-продажи.

В то же время, из представленных сторонами в материалы дела доказательств следует, что соглашение о предоставлении отступного, на основании которого ООО «ЮВТС» утратило право собственности на здание, расположенное по адресу Воронежская область, г. Павловск,                   ул. Транспортная, 2, являющееся также адресом места нахождения ООО «ЮВТС», в настоящее время оспаривается самим Мязиным С.Е.

В соответствии с п. 45 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 г. № 234, адресат (его уполномоченный представитель) имеет право за дополнительную плату сделать распоряжение (в письменной форме) об отправлении или доставке по другому адресу поступающих на его имя почтовых отправлений.

Таким образом, ООО «ЮВТС» вправе уведомить органы почтовой связи о необходимости доставки почтовой корреспонденции по иному адресу.

При указанных обстоятельствах суд области пришел к обоснованному выводу о том, что уклонение Мязина С.Е. от участия в общем собрании общества по вопросу об изменении юридического адреса ООО «ЮВТС» и внесении соответствующих изменений в устав общества в данном случае не может быть признано грубым нарушением участником общества своих обязанностей, влекущим за собой невозможность деятельности общества или существенно её затрудняющим.

Довод истца о том, что подача Мязиным С.Е. заявления о признании ООО «ЮВТС» несостоятельным (банкротом) имела целью дезорганизацию управления в обществе, что является нарушением обязанности Мязина С.Е. как участника ООО «ЮВТС» не причинять вред интересам общества, правильно признан судом необоснованным, поскольку на момент подачи Мязиным С.Е. заявления о признании ООО «ЮВТС» несостоятельным (банкротом) имелось вступившее в законную силу неисполненное решение Павловского районного Воронежской области о взыскании с ООО «ЮВТС» в пользу Мязина С.Е. денежных средств в сумме 4 973 430 руб. 60 коп.

Также судом не принят в качестве основания для исключения Мязина С.Е. из числа участников общества довод истца о причинении ООО «ЮВТС» убытков в результате сдачи Уваровым В.А. в аренду помещений, принадлежащих обществу, без надлежащего одобрения соответствующих договоров аренды, и за арендную плату ниже рыночной, поскольку указанные договоры аренды были заключены от имени ООО «ЮВТС» не Мязиным С.Е., а Уваровым В.А., который в качестве единоличного исполнительного органа общества несет самостоятельную ответственность за убытки, причиненные обществу.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом и третьим лицом не представлено убедительных доказательств того, что Мязиным С.Е. были грубо нарушены его обязанности как участника общества, либо совершены действия, которые привели к невозможности либо затруднительности деятельности общества, в связи с чем правильно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Доводы Митрохина А.Г., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в размере                  3 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2015 г. по делу № А14-6490/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                         Е.В. Маховая

Судьи                                                                      Л.А. Колянчикова

     Л.М. Мокроусова