Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2015 по делу n А14-6490/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 августа 2015 года                                                 Дело № А14-6490/2014

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2015 года

           Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зеленской Ю.А.,

при участии:

от Митрохина Алексея Геннадьевича: представителя Стахурского К.В., доверенность № 36 АВ 1454643 от 13.01.2015 г.;

от Мязина Сергея Евгеньевича: представителя Чунтова В.В., доверенность № 36 АВ 0918266 от 15.01.2015 г.;

от ООО «Юго-Восток Техстройсервис»: представителя Зиновьева А.А., генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Митрохина Алексея Геннадьевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2015 г. по делу № А14-6490/2014 (судья Щербатых И.А.) по иску Митрохина Алексея Геннадьевича к Мязину Сергею Евгеньевичу, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Юго-Восток Техстройсервис» (ОГРН 1073620000178, ИНН 3620010438), об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Ктитаров Василий Иванович (далее - Ктитаров В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском об исключении Мязина Сергея Евгеньевича (далее - Мязин С.Е., ответчик) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Юго-Восток Техстройсервис».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Юго-Восток Техстройсервис» (далее - ООО «ЮВТС», третье лицо).

Протокольным определением от 22.01.2015 г. суд первой инстанции в порядке ст. 48 АПК РФ произвел процессуальную замену истца по делу - Ктитарова В.И. на его правопреемника - Митрохина Алексея Геннадьевича (далее - Митрохин А.Г., истец).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2015 г. в удовлетворении заявленного иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Митрохин А.Г. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

В ходе судебного заседания апелляционной инстанции представители Митрохина А.Г. и ООО «ЮВТС» поддержали доводы апелляционной жалобы Митрохина А.Г.

Представитель Мязина С.Е. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений, поступивших от Митрохина А.Г., заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ЮВТС» зарегистрировано 12.03.2007 г. МИФНС России № 6 по Воронежской области за ОГРН 1073620000178.

Участниками ООО «ЮВТС» согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.01.2010 г. являлись Ктитаров В.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 руб.; Кузнецов М.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб.; Мязин С.Е., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб.

24.03.2008 г. между ООО «ЮВТС» (доверитель) и                                              ИП Уваровым В.А. (поверенный) был заключен договор поручения, по условиям которого (п. 1) поверенный обязался от имени и за счет доверителя приобрести строительные материалы в соответствии с приложением № 1 к настоящему договору на сумму 905 000 руб.

14.03.2008 г. между ООО «ЮВТС» (доверитель) и                                       ИП Уваровым В.А. (поверенный) был заключен договор поручения, по условиям которого (п. 1) поверенный обязался от имени и за счет доверителя приобрести строительные материалы в соответствии с приложением № 1 к настоящему договору на сумму 357 600 руб.

29.12.2009 г. состоялось общее собрание учредителей ООО «ЮВТС», оформленное протоколом № 1 от 29.12.2009 г., на котором участниками общества были приняты, в том числе решения об освобождении Мязина С.Е. от должности директора ООО «ЮВТС» по собственному желанию; о назначении директором общества Уварова В.А. сроком на три года; об избрании из состава учредителей ООО «ЮВТС» лицом, ответственным за государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества Мязина С.Е.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 13.01.2010 г., на основании заявления Мязина С.Е. по форме № Р14001 и протокола общего собрания участников общества № 1 от 29.12.2009 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2103620000570 от 13.01.2010 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2014 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.03.2015 г., по делу № А14-5283/2014 были признаны недействительными решение общего собрания участников ООО «ЮВТС», оформленное протоколом № 1 от 29.12.2009 г. в части решения о назначении директором ООО «ЮВТС» Уварова В.А. сроком на три года, а также решение общего собрания участников ООО «ЮВТС», оформленное протоколом № 3 от 09.01.2013 г., о продлении полномочий директора общества Уварова В.А. сроком на 3 года.

При этом решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2014 г. по делу № А14-5283/2014 установлено, что для принятия решений общим собранием 29.12.2009 г. и 09.01.2013 г. отсутствовал необходимый кворум, поскольку участия в собраниях и принятии решений по вопросам повестки дня собраний не принимал участник общества Ктитаров В.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 60% уставного капитала - по состоянию на 29.12.2009 г., и в размере 75% уставного капитала - по состоянию на 09.01.2013 г.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮВТС» по состоянию на 02.06.2014 г. местом нахождения общества является: Воронежская область, г. Павловск, ул. Транспортная, 2, его участниками являются Ктитаров В.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 75% уставного капитала, и Мязин С.Е., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 25% уставного капитала, а директором общества - Зиновьев А.А.

Согласно представленным ООО «ЮВТС» сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Охранная фирма «Дон» по состоянию на 21.08.2014 г. единственным участником ООО «Охранная фирма «Дон» является                   Мязин С.Е.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО ОП «ВНП-Дон» по состоянию на 21.08.2014 г. единственным участником и директором ООО ОП «ВНП-Дон» является Мязин С.Е.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮВТС Плюс» по состоянию на 21.08.2014 г. единственным участником и директором ООО «ЮВТС Плюс» является Уваров В.А.

01.01.2010 г. между ООО «ЮВТС» в лице директора Уварова В.А. (арендодатель) и ООО «Охранная фирма «Дон» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения с условием об улучшении арендуемого имущества и о соответственном уменьшении арендной платы за определенный период, по условиям которого (п. 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду часть отдельно стоящего нежилого здания: 3 помещения площадью 45 кв.м., расположенных на втором этаже и 1 помещение площадью 10 кв.м., расположенное на первом этаже трехэтажного здания, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Павловск, ул. Транспортная, 2, по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что в соответствии с                          п. 1 ст. 616 ГК РФ арендная плата уплачивается путем возложения на арендатора затрат на улучшение арендованного нежилого помещения, а именно: расходы на производство работ по капитальному ремонту нежилого помещения, его переоборудования, перепланировки и отделки, вызванные неотложной необходимостью.

На аналогичных условиях между ООО «ЮВТС» (арендодатель) и ООО ОП «ВНП-Дон» (арендатор) 01.01.2010 г. был заключен договор аренды нежилого помещения с условием об улучшении арендуемого имущества и о соответственном уменьшении арендной платы за определенный период в отношении отдельно стоящего нежилого здания:                 3 помещения общей площадью 45 кв.м., расположенных на втором этаже и 1 помещение площадью 10 кв.м., расположенное на первом этаже трехэтажного здания, расположенного по адресу: Воронежская область,              г. Павловск, ул. транспортная, 2, по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

01.08.2012 г. между ООО «ЮВТС» в лице директора Уварова В.А. (арендодатель) и ООО «ЮВТС Плюс» в лице директора Уварова В.А. (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого (п. 1.1) арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату часть нежилого помещения в отдельно стоящем здании и смотровую яму, расположенные по адресу: Воронежская область, г. Павловск, ул. Транспортная, д. 2. Помещение расположено в кирпичном здании, на первом этаже трехэтажного здания. Помещение состоит из двух комнат, общей площадью 38 кв.м. и смотровой ямы, расположенной в техническом помещении, предназначенном для ремонта грузовых автомобилей.

Согласно п. 2 договора арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 5 000 руб. в месяц. В аренную плату не входит стоимость коммунальных услуг, потребляемой арендатором электроэнергии.

01.08.2012 г. между ООО «ЮВТС Плюс» в лице директора                Уварова В.А. (субарендодатель) и ИП Холоимовой Т.В. (субарендатор) был заключен договор субаренды нежилого помещения, по условиям которого (п.п. 1.1, 2) субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату часть нежилого помещения, состоящую из 2 комнат, общей площадью 38 кв.м., в отдельно стоящем здании и смотровую яму, расположенные по адресу: Воронежская область,                       г. Павловск, ул. Транспортная, д. 2, арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 10 000 руб. в месяц. В арендную плату не входит стоимость коммунальных услуг, потребляемой субарендатором электроэнергии.

01.10.2012 г. между ООО «ЮВТС Плюс» в лице директора              Уварова В.А. (субарендодатель) и ООО «Металлопрофиль-Центр» (субарендатор) был заключен договор субаренды нежилого помещения, по условиям которого (п.п. 1.1, 2) субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату часть нежилого помещения, состоящую из 1 комнаты, общей площадью 19 кв.м., в отдельно стоящем здании на первом этаже для организации розничной торговли, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Павловск, ул. Транспортная, д. 2, арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 5 000 руб. в месяц. В арендную плату не входит стоимость коммунальных услуг, потребляемой субарендатором электроэнергии.

01.10.2012 г. между ООО «ЮВТС Плюс» в лице директора               Уварова В.А. (субарендодатель) и ООО «Металлопрофиль» (субарендатор) был заключен договор субаренды нежилого помещения, по условиям которого (п.п. 1.1, 2) субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату часть нежилого помещения, состоящую из 1 комнаты, общей площадью 19 кв.м., в отдельно стоящем здании на первом этаже (офис) и 300 кв.м. в крытом боксе с кран-балкой (склад), расположенного по адресу: Воронежская область, г. Павловск,                          ул. Транспортная, д. 2, арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 10 000 руб. в месяц. В арендную плату не входит стоимость коммунальных услуг, потребляемой субарендатором электроэнергии.

01.11.2012 г. между ООО «ЮВТС» в лице директора Уварова В.А. (арендодатель) и ООО «ЮВТС Плюс» в лице директора Уварова В.А. (арендатор) был заключен договор краткосрочной аренды нежилого помещения, по условиям которого (п. 1.1) арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату часть нежилого помещения в отдельно стоящем здании, расположенном по адресу: Воронежская область, г. Павловск, ул. Транспортная, д. 2. Помещение расположено в кирпичном здании, на первом этаже трехэтажного здания. Помещение состоит из одной комнаты, площадью 19 кв.м. и 300 кв.м., в крытом боксе с кран-балкой (склад).

Согласно п. 2.2 договора размер ежегодной арендной платы составляет 96 000 руб.

01.11.2012 г. между ООО «ЮВТС» в лице директора Уварова В.А. (арендодатель) и ООО «ЮВТС Плюс» в лице директора Уварова В.А. (арендатор) был заключен договор краткосрочной аренды нежилого помещения, по условиям которого (п. 1.1) арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату часть нежилого помещения в отдельно стоящем здании, расположенном по адресу: Воронежская область, г. Павловск, ул. Транспортная, д. 2. Помещение расположено в кирпичном здании, на первом этаже трехэтажного здания. Помещение состоит из одной комнаты, площадью 19 кв.м.

Согласно п. 2.2 договора размер ежегодной арендной платы составляет 36 000 руб.

Истцом в материалы дела также представлены:

- копии договоров беспроцентного целевого займа б/н от            19.03.2007 г., от 18.04.2007 г., от 18.10.2007 г., № 02/02/2008 от                  28.02.2008 г., № 01/02/2008 от 28.02.2008 г., № 03/03/2008