Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу n А08-3039/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

имеющих значение для правильного рассмотрения дела к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, обоснованно удовлетворил  исковые требования ООО ПКФ «Монтажспецстрой» в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе о том, что договор уступки права требования от 30.11.2012 г. № 30/11-12 между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой» не является достаточным основанием для признания истца лицом, интересы которого нарушаются оспоренным истцом договорами уступки права требования к ООО «Агрофирма Герцевская»; указанный договор уступки не отвечает требованиям ч. 1 ст. 389 ГК РФ, не заключался ООО «БелЭкоПром» в лице Локтионова О.Г.; на дату заключения договора уступки права требования между ООО  «БелЭкоПром» и ООО  «Пром-Эко» (30.11.2012) Локтионов О.Г. не являлся единоличным исполнительным органом ООО «БелЭкоПром», подлежат отклонению, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат имеющимся доказательствам.

Так, определением от 25.07.2014 г. по настоящему делу арбитражный суд первой инстанции истребовал в ИФНС России № 1 по г. Москве копию регистрационного дела в отношении ООО «БелЭкоПром». Из поступившей копии регистрационного дела ООО «БелЭкоПром» следует, что Коровин В.А. был назначен единоличным исполнительным органом 25.01.2013 г. на основании решения общего собрания ООО «БелЭкоПром» от 25.01.2015 г. оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» № 3 от 25.01.2013 г. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ было подано в регистрирующий орган 29.01.2013 г. Решение о государственной регистрации внесения изменений по указанному заявлению было принято 05.02.2013 г.

Сведения о принятии решения о назначении Коровина В.А. на период с 20.11.2012 г. по 20.12.2012 г. оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» № 2 от 20.11.2012 г., на который ссылается заявитель жалобы, в регистрационном деле ООО «БелЭкоПром» отсутствует.

При этом, ответчиками не представлено подтверждений фактического исполнения   Коровиным   В.А.   обязанностей   единоличного   исполнительного   органа   ООО «БелЭкоПром»,   не  представлен  трудовой  договор  между  ним  и  Обществом, отсутствуют сведения о направлении сведений в УПФР по г. Белгороду.

Таким образом, по состоянию на 30.11.2012 г. согласно сведениям ЕГРЮЛ и материалам регистрационного дела единоличным исполнительным органом ООО «БелЭкоПром» являлся Локтионов О.Г. Сведения об извещении контрагентов ООО «БелЭкоПром» о якобы имевшем дело временно отстранении Локтионова О.Г. от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа в материалы дела Ответчиками не представлены.

Более того, в материалах дела № А08-3263/2013 (обозревалось в судебном заседании) имеются документы, доказывающие факты исполнения обязанностей Локтионовым О.Г. в качестве генерального директора ООО «БелЭкоПром» в период его якобы отстранения. Копии указанных документов представлены в материалы настоящего дела.

Довод, заявленный в апелляционной жалобе о не состоявшейся уступке права требования по договору от 30.11.2012 г. между ООО  «БелЭкоПром» и ООО ПКФ  «Монтажспецстрой», не может быть принят во внимание, поскольку в материалах дела имеется оригинал договора № 30/11-12 от 30.11.2012 г. об уступки прав требования между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой».

Доказательств того, что указанный договор не отвечает требованиям действующего законодательства, ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что арбитражный суд первой инстанции в нарушение требований ч. 2 ст. 69 АПК РФ не учел преюдициальное значение обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу № А08-3263/2013, в котором участвовали те же лица, что и в настоящем деле, подлежит отклонению.

Как указано в исковом заявлении ООО ПКФ «Монтажспецстрой» по настоящему делу 05.06.2013 г. ИП Потемкин И.Ю. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Агрофирма «Герцевская» о взыскании задолженности в сумме 1 658 000 руб., требования которого удовлетворены решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2013 г. по делу № А08-3263/2013.

В основе данного решения суда положены договор уступки прав требования от 30.11.2012 г., заключенного между ООО «БелЭкоПром» в лице генерального директора Коровина В.А. и ООО «Пром-Эко» в лице директора Локтионова О.Г. и последующий договор между ООО «Пром-Эко» и ИП Потемкиным И.Ю. от 21.03.2013 г.

В рамках рассмотрения дела № А08-3263/2013 ООО Агрофирма «Герцевская» не заявило требования о признании вышеуказанных сделок недействительными.

Между тем, данное обстоятельство не означает невозможность подачи им, либо иным лицом, права которого нарушены самостоятельного искового заявления с аналогичными требованиями. Таковым лицом в настоящем деле является ООО ПКФ «Монтажспецстрой».

Довод, изложенный в апелляционной жалобе об установлении действительности заключения спорных договоров в рамках дела № А08-3263/2013, нельзя признать обоснованным, поскольку противоречит обстоятельствам указанного дела, что нашло свое отражение в позиции Верховного Суда РФ, выраженной в определении от 17.04.2015 г. по делу № А08-3263/2013 (№ 310-ЭС15-2400).

Верховный суд РФ указал, что юридическая сила договора уступки, на котором основано требование предпринимателя к агрофирме по данному делу, не входила в круг подлежащих установлению обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57   от   23.07.2009   «О   некоторых   процессуальных   вопросах   практики   рассмотрения   дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» при подготовке судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключённости и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Таким образом, наличие вступившего в законную силу судебного акта, в котором произведена оценка заключенности (незаключенности) договоров цессии, в силу положений п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ и п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» не является препятствием для признания указанных договоров недействительными в рамках самостоятельного дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Коровин В.А. являлся единоличным исполнительным органом ООО «БелЭкоПром» по состоянию на 30.11.2012 г., нельзя признать обоснованным, поскольку согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношение ООО «БелЭкоПром» по состоянию на 30.11.2012 г., единоличным исполнительным органом общества являлся Локтионов О.Г.

Доказательств фактического исполнения Коровиным В.А. обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «БелЭкоПром», суду не представлено.

В дополнении к апелляционной жалобе Потемкин И.Ю. ссылается на принятое Арбитражным судом Белгородской области решение от 07.05.2015 г. по делу № А08-3606/2014. В рамках указанного дела истцу Коровину В.А. было отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решений налогового органа о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «БелЭкоПром». По мнению заявителя жалобы, представленное в материалы дела № А08-3606/2014 заключение эксперта от 28.04.2015 г. по материалам уголовного дела № 20142920393, в соответствии с которым следует, что подписи в заявлениях от 25.01.2013 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, зарегистрированных в реестре нотариуса за №Ш-339, №Ш340, №Ш-341, и №Ш-342, выполнены самим Коровиным В.А. – является свидетельством исполнения Коровиным   В.А.   обязанностей   единоличного   исполнительного   органа   ООО «БелЭкоПром».

Судебная коллегия не может согласиться с указанными доводами  заявителя, поскольку они не опровергают то обстоятельство, что по состоянию на 30.11.2012 г. Коровин В.А. не являлся единоличным исполнительным органом ООО «БелЭкоПром». Он был назначен таковым только на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» от 25.01.2013 г. оформленного протоколом № 4.

При этом, материалами настоящего дела установлено, что подпись Коровина В.А. на указанном документе подделана. Также подделаны подписи Коровина В.А. на всех документах, на основании которых принимались решения о принятии его в состав участников общества, оплаты им доли в уставном капитале общества, назначения его единоличным исполнительным органом общества и смене юридического адреса Общества.

Таким образом, названные обстоятельства подтверждают выводы арбитражного суда первой инстанции о неисполнении Коровиным В.А. обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «БелЭкоПром» по состоянию на 30.11.2012 г., с учетом выводов эксперта в заключении от 28.04.2015 г., свидетельствующего о неисполнении Коровиным В.А. обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «БелЭкоПром» после 25.01.2013 г.

Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 14.04.2015 года по делу № А08-3039/2014 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы,  возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.04.2015 года по делу № А08-3039/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Потемкина Игоря Юрьевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  А.А. Сурненков

судьи                                                                                           Л.А. Колянчикова

                                                                                           Л.М. Мокроусова