Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу n А08-3039/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

перечислило на расчетный счет ООО «Пром – Эко» 200 000 руб. платежными поручениями № 696 от 18.12.2012 г. и № 753 от 21.12.2012 г. (л.д. 40-41, т. 2).

Данное письмо от имени ООО «БелЭкоПром» от 11.12.2012 г. было подписано генеральным директором общества Локтионовым О.Г.

21.03.2013 г. между ООО «Пром – Эко» (цедент) в лице директора Локтионова О.Г. и ИП Потемкиным И.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) (л.д. 41-43, т. 1), в соответствии с п. 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту на основании договора об уступке права требования от 30.11.2012 г. право требования получения денежного долга в размере 1 658 000 руб. к ООО «Агрофирма «Герцевская» (должник), по договору поставки б/н от 08.12.2009, заключенного между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Агрофирма «Герцевская», а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правами требования по договору поставки б/н от 08.12.2009 г., в том числе право на неуплаченную штрафную пеню, право на начисление процентов за неисполнение денежного обязательства согласно ставке рефинансирования.

В силу п. 2 цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права требования, а именно: договор поставки б/н от 08.12.2009 г. со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанного договора; товарные накладные, счета – фактуры, спецификации и другие документы, подтверждающие исполнение договора со стороны ООО «БелЭкоПром»; акты сверок, претензии, другие документы, необходимые для реализации права требования цессионарием. Цедент также обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значения для осуществления цессионарием своих прав кредитора по договору поставки б/н от 08.12.2009 г. (п. 2.4).

Сумма передаваемого в соответствии с п. 1 настоящего договора требования составляет 1 658 000 руб. (п. 3).

Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие и передаваемость всех уступленных цессионарию прав. Кроме того, гарантирует, что задолженность возникла на законных основаниях, не погашена, не прощена, не списана за счет убытков, лицо, подписавшее договор от имени цедента, надлежащим образом уполномочено на подписание настоящего договора (п. 4).

Стоимость уступаемых по настоящему договору прав составляет 550 000 руб., оплата уступленных прав требований производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в порядке, предусмотренном в п. 6 настоящего договора (п. 5).

Пунктом 6 договора определено, что 550 000 руб. от суммы задолженности, полученной от должника, цессионарий обязуется перечислить цеденту по факту единовременного полного погашения должником денежного долга в размере 1 658 000 руб. в течение 7 рабочих дней со дня поступления денежных средств на расчетный счет цессионария. В случае взыскания цессионарием с должника суммы долга в судебном порядке, цессионарий обязуется перечислить цеденту 30 % от суммы долга, фактически взысканной с должника на основании судебного решения. В случаях частичного возвращения цессионарию должником суммы долга, порядок оплаты цены уступленных прав требования устанавливается дополнительными соглашениями сторон по настоящему договору.

Договор вступает в силу со дня подписания цедентом и цессионарием и действует до полного выполнения сторонами их обязательств, предусмотренных указанным договором (п. 7).

В пункте 8 договора предусмотрена обязанность цедента в трехдневный срок после подписания договора уведомить должника о переуступке прав требования цессионарию и предоставить соответствующие письменные доказательства.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2013 г. по делу № А08-3263/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24.04.2014 г., удовлетворены требования ИП Потемкина И.Ю. о взыскании с ООО «Агрофирма «Герцевская» 1 658 000 руб. долга по договору поставки от 08.12.2009 г., при этом апелляционная и кассационная жалобы ООО «Агрофирма «Герцевская» были оставлены без удовлетворения.

Исследуя доводы Общества «Агрофирма «Герцевская», не оспорившего существование долга, о том, что право требования долга было уступлено первоначальным кредитором - ООО «БелЭкоПром» другому лицу - ООО ПКФ «Монтажспецстрой» по договору от 30.11.2012 г. до того, как была совершена сделка уступки требования в пользу ООО «Пром-Эко» суды указали следующее.

Договор уступки права требования между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой» и договор уступки права требования между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко», послуживший основанием для обращения предпринимателя в суд, были подписаны в один день - 30.11.2012 г. Предприниматель представил в суд первой инстанции для обозрения подлинники документов, которые явились основанием для обращения в суд.

Заявлений о фальсификации данных доказательств обществом заявлено не было.

Обществом также не представлено доказательств, с достоверностью подтверждающих то обстоятельство, что факт совершения сделки между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой» имел место ранее сделки, совершенной между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко».

Также суды обратили внимание на то, что общество во исполнение указания первоначального кредитора 18.12.2012 г. и 21.12.2012 г. перечислило часть задолженности новому кредитору ООО «Пром-Эко», и расценили данный факт как подтверждение того, что общество было уведомлено об уступке требования указанному лицу, считая последнего надлежащим кредитором, что исключает исполнение сделки между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой», на которую ссылается ответчик.

Судом также установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.05.2014 г. (л.д. 133-144, т. 1) и материалов регистрационного дела в отношении ООО «БелЭкоПром» Коровин В.Н. в качестве генерального директора общества был зарегистрирован только 05.02.2013 г. за ГРН 2133123012636 на основании протокола № 3 внеочередного общего собрания участников общества «БелЭкоПром» от 25.01.2013 г. (л.д. 134, т. 1).

Из объяснений Коровина В.А. от 17.04.2014 г., данных им в рамках проверки по факту мошеннических действий со стороны бывшего генерального директора ООО «БелЭкоПром» Локтионова О.Г., проводимой по заявлению ООО ПКФ «Монтажспецстрой» (л.д. 51-55, т. 1), следует, что Коровин В.А. проживает по месту своей регистрации в г. Воронеже, основным видом его дохода являются денежные средства, полученные от выполнения временных работ. Директором ООО «БелЭкоПором» он никогда не являлся, от общества никаких финансово – хозяйственных документов не подписывал. С Локтионовым О.Г., Кушнаренко В.Н. и Свищевым А.И. не знаком. В договоре об уступке права требования от 30.11.2012 г., заключенном между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром – Эко» стоит не его подпись, кто мог ее выполнить – не знает. На общем собрании участников ООО «БелЭкоПром», которое состоялось 20.11.2012, Коровин В.А. не присутствовал, каким образом в решении данного собрания о возложении на него обязанностей генерального директора были внесены его паспортные данные, ему неизвестно. На уведомлении, направленном в адрес ООО «Агрофирма «Герцевская» о переуступке права требования от именно ООО «БелЭкоПром» стоит не его подпись, кто мог направить данное уведомление он не знает, паспорт не терял, никому не передавал.

Ссылаясь на недействительность договоров цессии, заключенных между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром – Эко» от 30.11.2012 г. и между ООО «Пром – Эко» и ИП Потемкиным И.Ю. от 21.03.2013 г., ООО ПКФ «Монтажспецстрой» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, содержатся в государственных реестрах.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 4 названного Закона государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, следовательно, для всех третьих лиц - добросовестных участников гражданского оборота, руководителем организации является лицо, указанное в реестре.

В силу абзаца 1 пункта 4 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) обязано сообщить об этом в регистрирующий орган.

В соответствии с ч. 1 ст. 91 ГК РФ высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создаётся исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный исполнительный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Как усматривается из регистрационного дела ООО «БелЭкоПром», Коровин В.А. был назначен единоличным исполнительным органом 25.01.2013 г. на основании решения общего собрания ООО «БелЭкоПром» от 25.01.2013 г., оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» № 3 от 25.01.2013 г. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ было подано в регистрирующий орган 29.01.2013 г. Решение о государственной регистрации внесения изменений по указанному заявлению было принято 05.02.2013 г.

Сведения о принятии решения о назначении Коровина В.А. на период с 20.11.2012 г. по 20.12.2012 г., оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» № 2 от 20.11.2012 г. в регистрационном деле ООО «БелЭкоПром» отсутствуют.

При этом, в материалы дела не представлено подтверждений фактического исполнения Коровиным В.А. обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «БелЭкоПром», в том числе не представлен трудовой договор между ним и обществом, отсутствуют сведения о направлении сведений в УПФР по г. Белгороду.

Таким образом, по состоянию на 30.11.2012 г. согласно сведениям ЕГРЮЛ и материалам регистрационного дела единоличным исполнительным органом ООО «БелЭкоПром» являлся Локтионов О.Г.

Определением от 26.08.2014 г. по настоящему делу суд удовлетворил ходатайство Истца о назначении почерковедческой экспертизы.

На разрешение экспертизы были представлены следующие вопросы:

1. Кем, Коровиным Виталием Алексеевичем либо иным лицом выполнена подпись на договоре уступки прав требования от 30.11.2012 г., заключенного между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко» (л.д. 120-121, т. 1 – оригинал договора)?

2. Кем, Коровиным Виталием Алексеевичем либо иным лицом выполнена подпись на уведомлении ООО «БелЭкоПром» в адрес ООО «Агрофирма «Герцевская» об уступке права требования (л.д. 32, т. 2 – оригинал уведомления)?

01.10.2014 г. поступило письменное ходатайство старшего эксперта Белгородского филиала ФБУ Воронежского Регионального Центра судебной экспертизы, Минюста России Сергеевой О.В. о предоставлении в распоряжение эксперта свободных и экспериментальных образцов подписи Коровина В.Н. или уточнить - является ли Коровин В.А., тем лицом, от имени которого должна быть выполнена подпись в договоре об уступке права требования от 30.11.2012 г.

Определением от 14.10.2014 г. по настоящему делу заявление эксперта удовлетворено. Эксперту разъяснено, что Коровин В.А. является именно тем лицом, от имени которого выполнены подписи в исследуемых по делу № А08-3039/2014 документах, в т.ч. в договоре. Именно по этой причине в распоряжение эксперта судом представлены свободные и экспериментальные образцы подписи Коровина В.А.

Согласно заключению эксперта № 8462/10-3 от 24.10.2014 г., от имени Коровина В.Н. в графе «Подписи сторон» на втором листе договора об уступке права требования от 30.11.2012 г., заключенном между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко», а также от имени Коровина В.А. в уведомлении б/д от ООО «БелЭкоПром» в адрес ООО Агрофирма «Герцевская» выполнены не самим Коровиным Виталием Алексеевичем, а другим лицом или другими лицами.

Таким образом, договор уступки права требования от 30.11.2012 г., заключенный между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко» от имени ООО «БелЭкоПром» подписан лицом, не являвшимся единоличным исполнительным органом общества «БелЭкоПром» на дату подписания документа (в соответствии с данными ЕГРЮЛ).

Более того, подпись на документе не принадлежит лицу, указанному в качестве подписанта.

ООО «Пром-Эко», Потемкина И.Ю. и Локтионова О.Г. ссылаются на факт одобрения 30.11.2012 г. общим собранием