Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу n А08-3039/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 июня 2015 года                                                              Дело № А08-3039/2014

г. Воронеж                                                                                                        

        Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года

        Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Сурненкова А.А.,

судей                                                                                         Колянчиковой Л.А.,

                                                                                                   Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от ООО ПКФ «Монтажспецстрой»: Гаврилова Максима Александровича, представителя по доверенности б/н от 31.12.2014;

от ООО «БелЭкоПром»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО «Пром-Эко»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от индивидуального предпринимателя Потемкина Игоря Юрьевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом

от ООО Агрофирма «Герцевская»: Гаврилова Максима Александровича, представителя по доверенности б/н от 26.01.2015;

от Коровина Виталия Алексеевича: Гаврилова Максима Александровича, представителя по доверенности 31 АБ № 0509855 от 20.05.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Потемкина Игоря Юрьевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.04.2015 года по делу № А08-3039/2014 (судья О.И. Пономарева), принятое по иску ООО ПКФ «Монтажспецстрой» к ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко» о признании недействительным договора от 30.11.2012 г.; по иску ООО ПКФ «Монтажспецстрой» к ООО «Пром-Эко» и индивидуальному предпринимателю Потемкину Игорю Юрьевичу о признании недействительным договора от 21.03.2013 г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО ПКФ «Монтажспецстрой» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко» о признании недействительным договора от 30.11.2012 г., заключенного между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко» об уступке права требования к ООО «Агрофирма «Герцевская» на сумму 1 858 000 руб., вытекающего из договора поставки, заключенного между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская» от 08.12.2009 г.

Исковое заявление ООО ПКФ «Монтажспецстрой» принято к производству арбитражного суда с присвоением регистрационного № А08-3039/2014.

Также, ООО ПКФ «Монтажспецстрой» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Пром-Эко» и индивидуальному предпринимателю Потёмкину Игорю Юрьевичу о признании недействительным договора, заключенного 21.03.2013 г. между ООО «Пром-Эко» и Индивидуальным предпринимателем Потемкиным И.Ю. уступки права требования (цессии) к ООО «Агрофирма «Герцевская» на сумму 1 658 000 руб., вытекающего из договора поставки между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская» от 08.12.2009 г.

Указанное исковое заявление было принято к производству арбитражного суда с присвоением делу регистрационного № А08-3153/2014.

Определением арбитражного суда по настоящему делу от 14.07.2014 г. удовлетворено ходатайство ООО ПКФ «Монтажспецстрой» об объединении дел в одно производство, объединенному делу присвоен регистрационный номер № А08-3039/2014.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО Агрофирма «Герцевская», Коровин Виталий Алексеевич, Локтионов Олег Георгиевич.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.04.2015 г. исковые требования ООО ПКФ «Монтажспецстрой» удовлетворены. Договор от 30.11.2012 г., заключенный между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко» об уступке права требования к ООО «Агрофирма «Герцевская» на сумму 1 858 000 руб., вытекающего из договора поставки между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская» от 08.12.2009 г., признан  недействительным с момента его заключения. Договор от 21.03.2013 г., заключенный между ООО «Пром-Эко» и ИП Потемкиным Игорем Юрьевичем уступки права требования (цессии) к ООО «Агрофирма «Герцевская» на сумму 1 658 000 руб., вытекающего из договора поставки между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская» от 08.12.2009 г., признан недействительным с момента его заключения.

Не согласившись с указанным решением суда, Потёмкин Игорь  Юрьевич обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.04.2015 г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО ПКФ «Монтажспецстрой», ООО Агрофирма «Герцевская», Коровина Виталия Алексеевича в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения неявившихся участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие их  представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнения) и отзывов на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, 30.11.2012 г. между ООО «БелЭкоПром» в лице генерального директора Локтионова О.Г., действующего на основании устава (цедент) и ООО ПКФ Монтажспецстрой» (цессионарий) заключен договор № 30/11-12 уступки прав требования (цессии), в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору поставки № 24 от 08.12.2009 г., заключенного между цедентом и должником ООО «Агрофирма «Герцевская».

В силу п. 1.2 права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляют 1 858 000 руб. Указанный размер задолженности должника перед цедентом по договору поставки № 24 от 08.12.2009 г. подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 30.11.2012 г., прилагаемому к настоящему договору, подписанным уполномоченными представителями цедента и должника.

В пунктах 2.1 и 2.2 договора установлено, что уступка прав требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику по договору поставки № 24 от 08.12.2009 г. цессионарий обязуется погасить задолженность цедента к цессионарию в размере 1 139 547,69 руб. по следующим договорам: договору № 26-СМР от 29.10.2009 г. на сумму 81 547,69 руб., договору займа № 14 от 03.07.2012 г. на сумму 150 000 руб., договору займа № 14 от 18.03.2010 г. на сумму 250 000 руб., договору займа № 15 от 06.07.2012 г. на сумму 150 000 руб., договору займа № 56 от 30.12.2011 г. на сумму 508 000 руб. Указанная сумма денежных средств по договорам будет погашена цессионарием в сроки и порядке, установленные соглашением о передаче прав (п. 2.3). С момента подписания настоящего договора обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными (п. 2.4).

В пункте 3.1 договора стороны установили, что в пятидневный срок со дня подписания настоящего договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема – передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику по договору поставки № 24 от 08.12.2009 г., а именно: договор поставки № 24 от 08.12.2009 г.; подлинники приложений, дополнительных соглашений к договору № 24 от 08.12.2009 г., являющихся неотъемлемой частью вышеуказанного договора (в случае, если они имеются); иные имеющиеся документы, относящиеся к исполнению договора поставки № 24 от 08.12.2009 г. между цедентом и должником. Акт приема – передачи документов составляется и подписывается полномочными представителями цедента и цессионария и является неотъемлемой частью настоящего договора (п. 3.2).

В пункте 3.3 договора установлена обязанность цедента сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по договору поставки № 24 о 08.12.2009 г. с должником. С момента подписания акта приема – передачи, указанного в п. 3.2 настоящего договора, обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными (п. 3.4). С момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника по договору поставки № 24 от 08.12.2009 г. (п. 3.5).

Цедент обязан предоставить по требованию цессионария информацию о поступлении от заемщиков денежных средств в погашение задолженности по договору поставки № 24 от 08.12.2009 г. (п. 4.1), а также обязан известить должника о произошедшей переуступке прав требования в течение пяти дней после заключения договора цессионарием договорной суммы в соответствии с п. 2.2 настоящего договора (п. 4.2).

В силу п. 5.2, п. 5.3 договора цедент отвечает перед цессионарием за действительность переданных прав, но не отвечает за неисполнение договора поставки № 24 от 08.12.2009 г. должником, а также несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов, гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию прав.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору (п. 10.1).

В соответствии с актом приема – передачи документов к договору № 30/11-12 от 30.11.2012 г. уступки прав требования (цессии) (приложение № 1 к договору) (л.д. 54, т. 2), цедент передал цессионарию: договор поставки № 24 от 08.12.2009 г., приложения № 1, № 2, № 3 к договору поставки № 24 от 08.12.2009 г., дополнительное соглашение № 1 к договору поставки № 24 от 08.12.2009 г., приложение № 1 к дополнительному соглашению № 1 к договору № 24 от 08.12.2009 г. (л.д. 50-62, т. 2). Акт приема – передачи подписан уполномоченными лицами (руководителями) цедента (Локтионов О.Г.), цессионария и должника.

Из копии протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» от 20.11.2012 г. следует, что участники общества, заслушав отчет генерального директора общества Локтионова О.Г. о работе по ликвидации дебиторской задолженности перед обществом со стороны ООО «Агрофирма «Герцевская», приняли решение признать работу генерального директора Локтионова О.Г. по данному вопросу неудовлетворительной, а также временно отстранить Локтионова О.Г. от исполнения обязанностей генерального директора общества сроком до 20.12.2012 г. Одновременно принято решение на период с 20.11.2012 г. по 20.12.2012 г. полномочия генерального директора общества передать Коровину Виталию Алексеевичу (паспортные данные), зарегистрированного по адресу: г. Воронеж, ул. Красный Октябрь, д. 118 (л.д. 44-45, т. 1). Указанные решения приняты участниками общества единогласно. Оригинал протокола № 2 от 20.11.2012 г. ответчиками в ходе рассмотрения дела суду представлен не был.

30.11.2012 г. между ООО «БелЭкоПром» (первоначальный кредитор) в лице генерального директора Коровина В.Н. и ООО «Пром – Эко» (новый кредитор) в лице директора Локтионова О.Г. заключен договор об уступке прав требования (л.д. 39-40, т. 1), в соответствии с п. 1 которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает принадлежащее первоначальному кредитору право требования задолженности в сумме 1 858 000 руб. с ООО «Агрофирма «Герцевская», вытекающее из договора поставки б/н от 08.12.2009 г., заключенного между ООО «БелЭкоПром» (поставщик) и ООО «Агрофирма «Герцевская» (покупатель), и подтвержденную актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 16.12.2011.

Права первоначального кредитора по указанному договору переходят новому кредитору в полном объеме, в том числе право требования основной задолженности и право требования неустойки (п. 2). Переход прав и обязанностей по настоящему договору является возмездным, за передаваемое право новый кредитор уплатил первоначальному кредитору вознаграждение в размере 550 000 руб. (п. 3).

Первоначальный кредитор обязан передать новому кредитору все документы, удостоверяющие право требования долга, указанного в п. 1 настоящего договора, в том числе товарные накладные, акты сдачи – приемки работ, иные документы, подтверждающие сумму задолженности, а также обязан уведомить должника о переходе прав первоначального кредитора к новому кредитору, оформить надлежащим образом все связанные с этим документы (п.п. 4, 5). Первоначальный кредитор обязан уведомить нового кредитора о всех возражениях должника против требований первоначального кредитора (п. 6). Первоначальный кредитор несет ответственность перед новым кредитором за действительность переданного требования, указанного в п. 1 настоящего договора (п. 7).

Как следует из копии протокола общего собрания учредителей ООО «БелЭкоПром» от 30.11.2012 г., председателем которого являлся Локтионов О.Г., поставивший в известность учредителей общества о заключении 30.11.2012 г. договора цессии между ООО «БелЭкоПром» и ООО «ПРом – Эко», участники ООО «БелЭкоПром» приняли решение одобрить (л.д. 15, т. 2). Оригинал данного протокола суду в ходе рассмотрения дела Локтионовым О.Г. представлен не был.

ООО «БелЭкоПром» в адрес ООО «Агрофирма «Герцевская» направлено уведомление о состоявшейся в соответствии с заключенным между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром – Эко» договором от 30.11.2012 г. уступке прав требования с должника задолженности в сумме 1 858 000 руб., вытекающих из договора поставки б/н от 08.12.2009 г. (л.д. 82, т. 1). В уведомлении генеральным директором ООО «БелЭкоПром» указан Коровин В.А. Дата направления этого уведомления в адрес должника отсутствует.

Вместе с тем, ООО «БелЭкоПром» 11.12.2012 г. в адрес ООО «Агрофирма «Герцевская» направлено письмо с просьбой оставшуюся задолженность Агрофирмы «Герцевская» перед ООО «БелЭкоПром» в размере 700 000 руб. перечислить напрямую поставщику оборудования ООО «Пром – Эко» (л.д. 39, т. 2).

В соответствии с данным письмом ООО «Агрофирма «Герцевская»