Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу n А08-3039/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

участников ООО «БелЭкоПром» оспариваемого договора от 30.11.2012 г. В качестве обоснования указанного довода в материалы дела представлена незаверенная копия протокола № 3 общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» от 30.11.2012 г. Ответчики и третье лицо полагают, что указанные обстоятельства являются достаточным основанием для применения судом положений ч. 1 ст. 183 ГК РФ.

Представитель ООО ПКФ «Монтажспецстрой» заявил о фальсификации протокола № 3 от 30.11.2012 г., просил истребовать в порядке ст. 66 АПК РФ у Локтионова О.Г. оригинал протокола № 3 от 30.11.2012 г.

Определением суда от 04.12.2014 г. ходатайство истца удовлетворено. Суд обязал Локтионова О.Г. в срок до 23.12.2014 г. предоставить оригинал протокола № 3 от 30.11.2012 г. Определением суда от 02.03.2015 г. повторно у Локтинова О.Г. истребован оригинал протокола № 3 от 30.11.2012 г. Однако на момент рассмотрения дела по существу указанный документ в материалы дела представлен не был. В этой связи истец заявил об оставлении его заявления о фальсификации от 04.12.2014 г. без рассмотрения, поскольку истребуемый им документ в материалы дела не был представлен.

В соответствии с п. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Как следует из п. 3.1.25 Национального стандарта Российской Федерации ГОСТ Р 7.0.8-2013 «Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения», утвержденного Приказом Росстандарта от 17.10.2013 № 1185-ст заверенной копией документа является копия, на которой в соответствии с установленным порядком проставлены реквизиты, обеспечивающие ее юридическую значимость.

Согласно действующему Указу Президиума ВС СССР от 04 августа 1983 г. № 9779-Х «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан» верность копии документа должна быть засвидетельствована подписью руководителя или уполномоченного на то должностного лица и печатью (за исключением случаев, когда определенный документ требует нотариального заверения).

В абз. 4 п. 1 Указа № 9779-Х установлено, что на копии указывается дата ее выдачи и делается отметка о том, что подлинный документ находится в данном предприятии, учреждении, организации.

Из вышеуказанного следует, что право заверять копии документов имеет руководитель или уполномоченное им должностное лицо.

ГОСТ Р 6.30-2003 определяет, как именно должна выглядеть заверительная надпись.

В соответствии с п. 3.26 ГОСТ Р 6.30-2003 Государственный стандарт РФ Унифицированные системы документации «Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов» (принят и введен Постановлением Госстандарта РФ от 03.03.2003 № 65-ст) при заверении соответствия копии документа подлиннику ниже реквизита «Подпись» проставляют заверительную надпись «верно»; должность лица, заверившего копию; личную подпись; расшифровку подписи (инициалы, фамилию); дату заверения.

Установив данные обстоятельства, суд области пришел к верному выводу о том, что документ на который ссылаются ответчики, не является надлежаще представленным доказательством в правовом смысле, придаваемом положениями ст. 75 АПК РФ.

Таким образом, в рассматриваемом случае, ООО «Пром-Эко», ИП Потемкин И.Ю. и Локтионов О.Г. не доказали факта принятия решения, оформленного протоколом № 3 от 30.11.2012 г. общего собрания участников ООО «БелЭкоПром».

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 ст. 160 ГК РФ).

Вместе с тем, в силу ч. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме заключается путем составления документа, подписанного сторонами.

Подпись единоличного исполнительного органа, содержащаяся на договоре уступки права требования от 30.11.2012, от имени Коровина В.А., последнему не принадлежит. Более того, Коровин В.А. по состоянию на указанную дату не значился и не являлся единоличным исполнительным органом общества. Учитывая положения п. 1 ст. 53 ГК РФ, воля ООО «БелЭкоПром» на заключение договора уступки права требования от 30.11.2012 не выражена.

Таким образом фактические обстоятельства по делу свидетельствуют о том, что письменная форма договора, как это предусмотрено ч. 2 ст. 434 ГК РФ, не соблюдена, то есть договор уступки права требования от 30.11.2012 г. не соответствует требованиям закона, а поэтому в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.

Исходя правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, данная сделка подлежит признанию недействительной на основании ст. 168 ГК РФ, при этом ст. 183 ГК РФ об одобрении сделки применению не подлежит.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.01.2003 № 6498/02 определена правовая позиция по применению норм гражданского законодательства о недействительности сделок в случаях, когда подпись в договоре от имени руководителя юридического лица подделана.

В названном судебном акте указано, что по смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Подписание сделки (договора уступки права требования от 30.11.2012 между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко») неустановленным лицом, подделавшим подпись ненадлежащего единоличного исполнительного органа ООО «БелЭкоПром» Коровина В.А., свидетельствует об отсутствии каких-либо полномочий данного лица на подписание сделки. То есть, данное лицо действовало от имени органа юридического лица с очевидным превышением полномочий.

В соответствии с п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ».

Как обоснованно указал суд первой инстанции, утверждение ООО «Пром-Эко» об отсутствии у ООО ПКФ «Монтажспецстрой» правовых оснований для обжалования спорных сделок не основано на законе, поскольку в соответствии с ч. 6 ст. 3 ФЗ от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ нормы ГК РФ в редакции настоящего закона об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного закона (закон вступил в силу с 01.09.2013).

Спорные договоры были заключены до указанной выше даты, следовательно, к данным правоотношениям применяются нормы ГК РФ в прежней редакции.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (ч. 1 ст. 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные ч. 1 ст. 181 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

ООО «Пром-Эко» не учитывает тот факт, что обжалуемая сделка от 30.11.2012 имела место в период действия норм ГК РФ отличных от тех, что приведены им в качестве основания.

Кроме того, Локтионов О.Г. утверждает о якобы не состоявшейся уступке права требования по договору от 30.11.2012 между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой».

В соответствии с ч. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Судом установлено, что 30.11.2012 г. между ООО ПКФ «Монтажспецстрой» и ООО «БелПромЭко» в лице генерального директора Локтионова О.Г. заключен договор уступки прав требования № 30/11-12, по которому права требования к ООО «Агрофирма «Герцевская», вытекающие из договора поставки от 08.12.2009 № 24 на сумму 1 858 000 руб. ООО «БелЭкоПром» перестало быть кредитором ООО «Агрофирма «Герцевская».

Оригинал указанного договора был предоставлен суду представителем ООО ПКФ «Монтажспецстрой». В судебном заседании Локтионов О.Г. подтвердил факт подписания им договора от имени ООО «БелЭкоПром», указав, что указанный договор якобы не имеет никакого отношения к обязательствам ООО «Агрофирма «Герцевская», переданным по договору уступки от 30.11.2012 между ООО «БелЭкоПром» (в лице Коровина В.Н.) и ООО «ПромЭко».

В обоснование данного утверждения Локтионов О.Г. сослался на то, что обязательство, переданные ООО «ПромЭко», основано на договоре поставки от 08.12.2009 б/н, заключенном между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская». Локтионов О.Г. утверждает, что это разные обязательства, не имеющие отношения друг к другу.

Однако, из материалов дела видно, что указанные выше договоры полностью идентичны по содержанию.

Кроме того, судом области исследовались материалы дела Арбитражного суда Белгородской области № А08-3263/2013, согласно которому, в качестве одного из оснований исковых требований была представлена копия договора поставки от 08.12.2009 г. б/н, заключенного между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская». Вместе с тем, помимо копии самого договора в дело представлены дополнительное соглашение от 25.12.2009 г. к договору поставки № 24 от 08.09.2009 г. (т. 1 л .д. 18 дела № А08-3263/2013) с приложением к нему (т.1 л. д. 19 дела № А08-3263/2013 ), в котором также имеется ссылка на договор поставки № 24 от 08.09.2009 г.

Таким образом, указанные обстоятельства являются подтверждением того, что договор поставки № 24 от 08.09.2009 г. между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская» и договор поставки б/н от 08.09.2009 г. между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская» являются экземплярами одного и того же договора.

В соответствии с ч. 2 ст. 385 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Таким образом, передача документов, удостоверяющих право требования, являлось обязанностью ООО «БелЭкоПром» в лице Локтионова О.Г.

В соответствии с актом приема - передачи документов по договору № 30/11-12 от 30.11.2012 г. об уступки прав требования между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой», ООО «БелЭкоПром» в лице Локтионова О.Г. исполнило свою обязанности путем передачи ООО ПКФ «Монтажспецстрой» оригинала договора поставки № 24 от 08.09.2009 г., заключенного между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская».

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 11 информационного письма № 120 от 30.10.2007 г. указал, что уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных ч. 2 ст. 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Таким образом, в материалы дела истец представил оригинал договора № 30/11-12 от 30.11.2012 г. об уступке прав требования между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой», который отвечает требованиям ч. 1 ст. 389 ГК РФ, не оспорен, факт его подписания подтвержден Локтионовым О.Г. в ходе рассмотрения дела.

Поскольку, в соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, постольку, последующий договор, заключенный 21.03.2013 г. между ООО «Пром-Эко» и ИП Потемкиным И.Ю. уступки прав требования (цессии) к ООО «Агрофирма «Герцевская», вытекающих из договора поставки от 08.12.2009 г. на сумму 1 658 000 руб., является ничтожной сделкой, в связи с тем, что вытекает из ранее заключенного договора от 30.11.2012 г. между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром – Эко», который не соответствовал закону.

Также судом области установлено, что 05.06.2013 г. ИП Потемкин И.Ю. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Агрофирма «Герцевская» о взыскании задолженности в сумме 1 658 000 руб., требования предпринимателя удовлетворены решением арбитражного суда от 15.11.2013 г. по делу № А08-3263/2013.

В основу данного решения суда положены договор уступки прав требования от 30.11.2012 г., заключенный между ООО «БелЭкоПром» в лице генерального директора Коровина В.А. и ООО «Пром-Эко» в лице директора Локтионова О.Г. и последующий договор между ООО «Пром-Эко» и ИП Потемкиным И.Ю. от 21.03.2013 г. В рамках рассмотрения дела № А08-3263/2013 ответчик ООО Агрофирма «Герцевская» не заявило требования о признании вышеуказанных сделок недействительными. Однако это не означает невозможность подачи им либо иным лицом, права которого нарушены, самостоятельного искового заявления с аналогичными требованиями. Таковым лицом в настоящем деле является ООО ПКФ «Монтажспецстрой».

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» при подготовке судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств,