Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу n А08-5589/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

мену, то есть обмен недвижимого имущества, принадлежащего Бузычкину А.Н., на долю размером 25,43% в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», принадлежащей Уварову М.В.; ответчик Бузычкин А.Н. подтвердил, что денежные средства в размере 250 000 руб. не передавал Уварову М.В., как указано в договоре купли-продажи от 04.06.2013 г.; стороны по договору мены договаривались, что доля размером 25,43% в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» равноценна недвижимому имуществу Бузычкина А.Н., цена недвижимого имущества учитывалась с учетом неотделимых улучшений в благоустройство территории (водоем, ландшафтный дизайн и т.п.), предметами интерьера; стороны подтвердили, что Бузычкин А.Н. не выполнил свои обязательства о передаче указанного недвижимого имущества в собственность Уварова М.В.

Соглашение от 19.05.2014 г. подписано лично Бузычкиным А.Н. и Рудоманом Б.В., являющимся представителем Уварова М.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 02.04.20213 г. (срок действия три года).

В соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон.

В силу ч. 2 ст. 62 АПК РФ право представителя на заключение соглашения по фактическим обстоятельствам является специальным полномочием и должно быть оговорено в доверенности, выданной представляемым лицом.

Между тем, в представленной в материалы дела нотариально удостоверенной доверенности от 02.04.2013 г. серии АБ № 0463203, выданной Уваровым М.В. на имя Рудомана Б.В., специальные полномочия представителя на подписание соглашения о фактических обстоятельствах в соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ не оговорены (л.д. 81-82, т. 1).

Принимая во внимание указанное обстоятельство, арбитражный суд области обоснованно не усмотрел правовых оснований принимать подтверждение Бузычкиным А.Н. заявленных Уваровым М.В. обстоятельств неисполнения им договоренности по сделке, как обстоятельство, не требующее дальнейшего доказывания.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из указанной нормы права, притворная сделка - это результат волеизъявления сторон, направленный на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. При предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию ее притворности истец должен доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиями.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от              02.08.2005 г. № 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения п. 2 ст. 170 ГК РФ недостаточно.

Проанализировав условия договора купли-продажи доли от 04.06.2013 г., суд первой инстанции не выявил намерения сторон оспариваемого договора купли-продажи доли от 04.06.2013 г. не исполнять указанную сделку, напротив, судом установлено, что действительная воля сторон была направлена на создание правовых последствий, характерных именно для договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон».

Так, согласно общему правилу, закрепленному в п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения указанной сделки, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, - с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В данном случае материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи от 04.06.2013 г. нотариально удостоверен, исполнен, переход долей в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» зарегистрирован в установленном законом порядке.

Довод Уварова М.В. о том, что до настоящего времени стоимость 25,43% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» Бузычкиным А.Н. не оплачена, обоснованно отклонен судом области, поскольку, подписывая договор и предоставляя его для нотариального удостоверения, Уваров М.В. не высказывал возражений относительно указанной в п. 2.4 договора информации о том, что расчет между сторонами произведен до подписания договора, в полном объеме, одним платежом, наличными денежными средствами, претензий по расчету у продавца (Уварова М.В.) нет.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, неисполнение (ненадлежащее исполнение) покупателем обязательства по оплате предусмотренной договором цены не является основанием для квалификации оспариваемого договора как договора мены.

В силу ст. 486 ГК РФ продавец по договору купли-продажи вправе требовать исполнения покупателем обязательств по оплате имущества.

Отсутствие оплаты за переданное по договору купли-продажи имущество само по себе не является основанием для признания сделки купли-продажи недействительной, поскольку не связано с заключением договора, а относится к исполнению сторонами договорных обязательств.

По смыслу ст.ст. 433 и 454 ГК РФ договор купли-продажи по своей правовой природе имеет консенсуальный характер, то есть считается по общему правилу заключенным и порождающим соответствующие права и обязанности у сторон договора с момента оформления и подписания его участниками этой сделки путем составления одного документа.

Цена, определенная сторонами договора от 04.06.2013 г. в размере, меньшем номинальной, также не может в силу ст.ст. 170, 421 и 572 ГК РФ повлечь недействительность и притворность рассматриваемой сделки.        В силу п. 4 ст. 421 Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В свою очередь, договор мены является сделкой, особенностью которой является передача в собственность одного товара в обмен на другой (ст. 567 ГК РФ).

При этом Уваровым М.В. не представлено доказательств принятия мер к понуждению Бузычкина А.Н. исполнить условия договоренности о передаче недвижимого имущества в период с 04.06.2013 г. по                16.04.2014 г., то есть до обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Представленная Уваровым М.В. в подтверждение доводов о притворности указанного договора купли-продажи расписка Бузычкина А.Н. от 03.06.2013 г. правильно не принята судом во внимание, поскольку условия, содержащиеся в п. 2.2 нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 04.06.2013 г., прекращают (аннулируют) действие данной расписки.

В частности, в п. 2.2 договора его сторонами было согласовано, что указанная в данном пункте цена отчуждаемой части доли уставного капитала является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине. Другие документы, в которых говорится о цене части доли уставного капитала, признаются недействительными.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, договор купли-продажи доли от              04.06.2013 г. соответствует требованиям законодательства, содержит все существенные условия договора купли-продажи, притворность сделки Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н. не доказана, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания его недействительной (ничтожной) сделкой.

Уваровым М.В. также заявлен встречный иск к Бузычкину А.Н. и Ляшенко А.Г. о признании договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013 г. недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения                 (ст. 178 ГК РФ)

В обоснование требований встречного иска Уваров М.В. ссылается на то, что он существенно заблуждался относительно предмета и природы сделки, личности Бузычкина А.Н. как участника ООО «Шебекинский картон». В частности, Уваров М.В. указывает, что если бы он мог предположить, какие события произойдут в будущем и, что ему перед заключением договора надо соблюдать п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то он при таких обстоятельствах не заключал бы оспариваемую сделку.

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По смыслу указанной нормы права сделка считается заключенной под влиянием заблуждения в случае, когда свойства предмета соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) стороны. Волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело. Это заблуждение относительно особых, специфических качественных признаков предмета сделки, о которых заблуждающийся не знал, а сторона не поставила его в известность. При этом заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Как следует из договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013 г., его сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон: Уварова М.В. - на продажу Бузычкину А.Н. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», а со стороны Бузычкина А.Н. - на приобретение доли в уставном капитале этого общества, принадлежащей Уварову М.В.

При подписании оспариваемого договора и его нотариальном удостоверении обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Доказательства, свидетельствующие о наличии при заключении оспариваемого договора такого порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделки недействительной в соответствии со             ст. 178 ГК РФ, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд области правильно не усмотрел оснований для признания сделки от 04.06.2013 г. недействительной как заключенной под влиянием заблуждения, в связи с чем правомерно отставил без удовлетворения встречное исковое заявление Уварова М.В.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований                    Ляшенко А.Г. и об отказе в удовлетворении требований Уварова М.В., Кудряшовой М.В., Бирюкова В.В., Прокопчук А.Е., ЗАО «ПМ Пакаджинг» и ООО «Шебекинский картон».

Доводы апелляционной жалобы Уварова М.В. о нарушении судом первой инстанции порядка принятия решения, опровергаются материалами дела, а именно протоколом судебного заседания и аудиозаписью судебного заседания от 29.09. - 10.10.2014 г.

Довод Уварова М.В. о том, что суд первой инстанции нарушил срок изготовления решения в полном объеме, также подлежит отклонению, поскольку изготовление решения с нарушением 5-дневного срока, установленного ч. 2 ст. 176 АПК РФ, не является процессуальным нарушением, влекущим отмену судебного акта (ст. 288 названного Кодекса).

Довод жалобы Уварова М.В. о том, что расписка Бузычкина А.Н. от 03.06.2013 г. подтверждает обстоятельство притворности сделки от 04.06.2013 г., аналогичен приводимому в суде первой инстанции, был предметом исследования арбитражного суда области, получил надлежащую правовую оценку и отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

Доводы апелляционных жалоб Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В. о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права об исковой давности основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы Уварова М.В., Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В., а также доводы Бузычкина А.Н. и Прокопчук А.Е., изложенные в апелляционных жалобах, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2014 г..

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы           Уварова М.В., Бузычкина А.Н., Кудряшовой М.В., Бирюкова В.В., Прокопчук А.Е. не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей по                2 000 руб. на каждого.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2014 г. по делу № А08-5589/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно