Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу n А08-5589/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 марта 2015 года                                                   Дело № А08-5589/2013

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года

           Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                   Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.,  

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Ляшенко А.Г.: Годуев И.С., представитель по доверенности от 29.04.2014 г.,

от Уварова М.В.: Рудоман Б.В., представитель по доверенности от 02.04.2013 г.,

от Бузычкина А.Н.: Рудоман Б.В., представитель по доверенности от 12.02.2015 г.,

от ООО «Шебекинский картон»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Прокопчук А.Е.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Бирюкова В.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Кудряшовой М.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ЗАО «ПМ Пакаджинг»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Окрояна А.О.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от МИФНС России № 7 по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Кудряшовой Марины Владимировны, Бирюкова Валерия Валерьевича, Прокопчук Алисы Евгеньевны, Бузычкина Александра Николаевича, Уварова Марка Васильевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2014 г. по делу № А08-5589/2013 (судьи Пономарева О.И., Мирошникова Ю.В., Байбаков М.А.) по иску Ляшенко Александра Георгиевича к Уварову Марку Васильевичу, Бузычкину Александру Николаевичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон», по встречному исковому заявлению Уварова Марка Васильевича к Бузычкину Александру Николаевичу, Ляшенко Александру Георгиевичу о признании договора купли-продажи доли недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, и о возвращении Уварову Марку Васильевичу 25,43% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон», по исковому заявлению Уварова Марка Васильевича к Бузычкину Александру Николаевичу о признании договора купли-продажи 25,43 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон» от 04.06.2013 г., заключенного между Уваровым Марком Васильевичем и Бузычкиным Александром Николаевичем, недействительной сделкой и о возвращении Уварову Марку Васильевичу 25,43% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон», при участии в деле третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон», Прокопчук Алисы Евгеньевны, Бирюкова Валерия Валерьевича, Кудряшовой Марины Владимировны, закрытого акционерного общества «ПМ Пакаджинг», а также третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Окрояна Арутюна Окроевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Белгородской области,

УСТАНОВИЛ:

Ляшенко Александр Георгиевич (далее - Ляшенко А.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Уварову Марку Васильевичу (далее - Уваров М.В., ответчик) и Бузычкину Александру Николаевичу (далее - Бузычкин А.Н., ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон» от 04.06.2013 г. (дело № А08-5589/2013).

Определениями арбитражного суда области от 23.04.2014 г. и от 10.06.2014 г. к участию в деле № А08-5589/2013 в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Прокопчук Алиса Евгеньевна (далее - Прокопчук А.Е., третье лицо), Бирюков Валерий Валерьевич (далее - Бирюков В.В., третье лицо), Кудряшова Марина Владимировна (далее - Кудряшова М.В., третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон» (далее - ООО «Шебекинский картон», третье лицо), закрытое акционерное общество «ПМ Пакаджинг» (далее - ЗАО «ПМ Пакаджинг», третье лицо).

Также определением суда от 23.04.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Белгородской области (далее - МИФНС России № 7 по Белгородской области, третье лицо) и Окроян Арутюн Окроевич (далее - Окроян А.О., третье лицо).

В свою очередь, Уваров М.В. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Бузычкину А.Н. о признании договора купли-продажи 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013, заключенного между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., недействительной (притворной) сделкой и о возвращении Уварову М.В. 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» (дело № А08-2704/2014).

Определением суда первой инстанции от 10.07.2014 г. дело № А08-5589/2013 объединено в одно производство с делом № А08-2704/2014, объединенному делу присвоен номер А08-5589/2013.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2014 г. на основании п. 5 ч. 2 ст. 17 АПК РФ, в связи с особой сложностью дела № А08-5589/2013 сформирована судебная коллегия для рассмотрения дела в составе трех судей: Пономаревой О.И. (председательствующего), Мирошниковой Ю.В., Байбакова М.А.

Уваров М.В. в ходе рассмотрения дела № А08-5589/2013 заявил встречные исковые требования к Ляшенко А.Г. и Бузычкину А.Н. о признании в соответствии со ст.ст. 166, 178 ГК РФ договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013 г., заключенного между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, а также о возвращении Уварову М.В. 25,43% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2014 г. по делу № А08-5589/2013 исковые требования Ляшенко А.Г. удовлетворены. Встречное исковое заявление Уварова М.В. к                   Бузычкину А.Н. и Ляшенко А.Г., исковое заявление Уварова М.В. к Бузычкину А.Н., а также требования третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, оставлены судом без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Кудряшова М.В., Бирюков В.В., Прокопчук А.Е., Бузычкин А.Н., Уваров М.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Шебекинский картон», ЗАО «ПМ Пакаджинг», МИФНС России № 7 по Белгородской области, а также Прокопчук А.Е., Бирюков В.В.,               Кудряшова М.В. и Окроян А.О. не явились.

Через канцелярию суда от МИФНС России № 7 по Белгородской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель Уварова М.В., Бузычкина А.Н. поддержал доводы апелляционных жалоб Уварова М.В. и Бузычкина А.Н., в разрешении апелляционных жалоб Кудряшовой М.В., Бирюкова В.В. и Прокопчук А.Е. полагался на усмотрение суда.

Представитель Ляшенко А.Г. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва истца на апелляционные жалобы, заслушав пояснения представителей Уварова М.В., Бузычкина А.Н. и Ляшенко А.Г., судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Шебекинский картон» зарегистрировано МИФНС России № 7 по Белгородской области 13.03.2003 г. за ОГРН 1033104002304, о чем выдано свидетельство серии 31 № 000635137 (л.д. 30-64, т. 1).

По состоянию на 03.06.2013 г. участниками ООО «Шебекинский картон» в ЕГРЮЛ зарегистрированы Бирюков В.В. (10% доли в уставном капитале); Бузычкин А.Н. (0,5% доли); Кудряшова М.В. (12,91% доли); Ляшенко А.Г. (20,29% доли); Масленникова И.С. (3,02% доли); Прокопчук Е.Ю. (10% доли); Уваров М.В. (43,22% доли) (л.д. 7-8, т. 3).

24.06.2013 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2133120005896 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которой Прокопчук А.Е. зарегистрирована в качестве участника ООО «Шебекинский картон» с долей 10% в уставном капитале общества на основании нотариально удостоверенного договора дарения доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 11.06.2013 г., заключенного с Прокопчук Е.Ю. (приложение, т. 8).

16.01.2014 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2143120000274, согласно которой доля Ляшенко А.Г. уменьшилась до 0,29%, а новым участником общества стал Окроян А.О. с долей 20%. Основанием для внесения указанной записи явился договор дарения от 30.12.2013 г., заключенный между Ляшенко А.Г. и Окрояном А.О.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2013 г. по делу № А08-3867/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2013 г., Масленникова И.С. исключена из числа участников ООО «Шебекинский картон», принадлежащая ей доля в размере 3,02% перешла в общество, о чем в ЕГРЮЛ 05.03.2014 г. внесена запись за ГРН 2143120001550 (приложение, т. 9).

02.04.2014 г. в ЕГРЮЛ на основании нотариально удостоверенного заявления Кудряшовой М.В. внесена запись о новом участнике ООО «Шебекинский картон» - ЗАО «ПМ Пакаджинг», которое приобрело 0,01% доли в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», удостоверенного нотариусом 26.03.2014 г. (приложение, т. 9).

10.04.2014 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации перехода 0,01% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» Бузычкину А.Н. от Кудряшовой М.В. на основании нотариально удостоверенного договора дарения от 02.04.2014 г., в связи с чем доля Кудряшовой М.В. составила 12,95%, доля Бузычкина А.Н. зарегистрирована в размере 25,94% (приложение, т. 9).

28.04.2014 г. МИФНС России № 7 по Белгородской области на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 г. по делу № А08-5588/2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2143120010658, в соответствии с которой доля Бузычкина А.Н. в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» зарегистрирована в размере 25,44%, доля Ляшенко А.Г. - в размере 0,79% (приложение, т. 9).

Судом установлено, что указанным решением арбитражного суда по делу № А08-5588/2013 были удовлетворены исковые требования               Ляшенко А.Г. к Кудряшовой М.В. и Бузычкину А.Н. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 20.05.2013 г., заключенному между Кудряшовой М.В. и Бузычкиным А.Н., по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» в размере 0,5% (л.д. 33-42, л.д. 45-49, т. 2).

Удовлетворяя исковые требования Ляшенко А.Г., арбитражный суд исходил из того, что сделка от 20.05.2013 г. по отчуждению Кудряшовой М.В. Бузычкину А.Н. 0,5% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» совершена с нарушением порядка отчуждения (продажи) доли, установленного ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку Ляшенко А.Г. не был уведомлен обществом об оферте Кудряшовой М.В. по продаже доли в уставном капитале общества, в связи с чем был лишен права на преимущественную покупку доли в уставном капитале общества.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.07.2014 г. решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 г. по делу № А08-5588/2013 оставлено без изменения. При этом суды обеих вышестоящих инстанций поддержали выводы арбитражного суда области.

Определением Верховного Суда РФ от 21.11.2014 г. по делу № 310-ЭС14-3584 отказано Бузычкину А.Н. и ООО «Шебекинский картон» в передаче их кассационных жалоб на вышеуказанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Также из материалов дела следует, что 03.06.2013 г. Уваров М.В., имеющий в собственности часть доли уставного капитала ООО «Шебекинский картон» в размере 43,22% номинальной стоимостью                      30 081 120 руб., в соответствии со ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» известил общество о своем намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале общества в размере 25,43% номинальной стоимостью 17 699 280 руб. за 250 000 руб. Одновременно Уваров М.В. сообщил,