Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу n А08-5589/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

обществах с ограниченной ответственностью».

Аналогичные требования заявлены третьими лицами Кудряшовой М.В., Бирюковым В.В., Прокопчук А.Е., ЗАО «ПМ Пакаджинг» и ООО «Шебекинский картон».

Ляшенко А.Г. при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске третьими лицами Кудряшовой М.В. и Бирюковым В.В. срока исковой давности по самостоятельным требованиям относительно предмета спора.

Процессуальные особенности статуса третьих лиц с самостоятельными исковыми требованиями имеют существенное отличие от статуса соистца, вступившего в процесс по уже начатому делу (ст. 50 АПК РФ).

Если требования соистца всегда направлены к ответчику по первоначальному иску, то требования третьего лица с самостоятельными исковыми требованиями на предмет спора могут быть обращены как к истцу, так и одновременно к истцу и ответчику. Требования соистцов всегда тесно связаны между собой, тогда как требования третьего лица и соистца обязательно имеют взаимоисключающий характер.

Таким образом, требования третьих лиц имеют правовые последствия, в том числе для истца, после вступления их в процесс, поскольку в случае удовлетворения требований третьих лиц, исковые требования истца могут быть не удовлетворены либо удовлетворены не в полном объеме.

Исходя из изложенного, использование истцом такого процессуального права как заявление о пропуске срока исковой данности в отношении третьих лиц с самостоятельными исковыми требованиями и в отсутствие такого заявления со стороны ответчиков является правомерным.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В соответствии с п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следует из материалов дела, Кудряшова М.В., заявляя самостоятельные требования относительно предмета спора, указала, что о рассматриваемых по настоящему делу исковых требованиях Ляшенко А.Г. ей стало известно из уведомления ООО «Шебекинский картон» от 15.04.2014 г. До 23.04.2014 г. ее, как и других участников ООО «Шебекинский картон», к участию в настоящем деле не привлекали, поэтому правовые основания исковых требований Ляшенко А.Г. ей известны не были. При этом, по утверждению Кудряшовой М.В., о том, что оспариваемый договор от 04.06.2013 г. между Бузычкиным А.Н. и Уваровым М.В. был заключен с нарушением ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ей стало известно только 26.03.2014 г., то есть после рассмотрения ее апелляционной жалобы по делу № А08-5588/2013 и вступления в законную силу решения арбитражного суда о переводе на Ляшенко А.Г. прав и обязанностей покупателя по сделке от 20.05.2013 г., заключенной между Кудряшовой М.В. и Бузычкиным А.Н. по отчуждению 0,5% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон». Кроме того, Кудряшова М.В. полагает, что поскольку сделка между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н. была заключена, когда последний являлся участником общества, то объективно не было никаких сведений и никто не мог предположить о нарушениях               ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на момент заключения сделки с Уваровым М.В.         (л.д. 112-114, т. 2).

Бирюков В.В., заявляя самостоятельные требования относительно предмета спора, ссылался на те же основания, что и Кудряшова М.В.                (л.д. 27-28, т. 4).

Однако, как правильно указал арбитражный суд области, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, наличие у них права участвовать в деятельности общества и права на получение информации о деятельности общества                    (ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), принимая во внимание наличие длительного корпоративного конфликта в обществе, сведения об оспариваемом договоре могли быть получены Кудряшовой М.В. и Бирюковым В.В. задолго до 23.06.2014 г. или до 15.04.2014 г.

Ссылки Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В. на то, что о нарушении своего права они узнали только 26.03.2014 г., то есть с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А08-5588/2013 от 06.12.2013 г., правильно признаны судом области необоснованными, поскольку Кудряшова М.В. непосредственно являлась ответчиком по указанному делу, ей были известны доводы Ляшенко А.Г. о нарушении его преимущественного права на покупку части ее доли в размере 0,5% уставного капитала общества.

Следовательно, Кудряшова М.В. могла и должна была узнать о нарушении своего права преимущественной покупки по договору от 04.06.2013 не позднее даты вынесения решения суда по делу № А08-5588/2013 г., то есть не позднее 06.12.2013 г.

Между тем, Кудряшова М.В. не проявила должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ей прав участника ООО «Шебекинский картон», заявление по настоящему делу ею было подано в Арбитражный суд Белгородской области только 22.04.2014 г., то есть по истечении трехмесячного срока, установленного законом для предъявления соответствующих требований.

Пропущен срок исковой давности и Бирюковым В.В., который не был привлечен к участию в деле № А08-5588/2013, однако ему было известно о принятом по этому делу решении от 06.12.2013 г., поскольку он его обжаловал в апелляционном порядке, что следует из постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 г.

Согласно информации, размещенной в электронном сервисе «Картотека арбитражных дел», апелляционная жалоба Бирюкова В.В. на решение суда по делу № А08-5588/2013 поступила 20.01.2014 г. Следовательно, Бирюкову В.В. еще до 20.01.2014 г. было известно о выводах, изложенных в решении суда от 06.12.2014 г., в том числе о незаконности получения Бузычкиным А.Н. статуса участника общества по сделке от 20.05.2013, заключенной с Кудряшовой М.В.

Таким образом, получив еще до 20.01.2014 г. информацию об обстоятельствах спора по делу № А08-5588/2014, ничто не мешало Бирюкову В.В. предъявить соответствующие требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя 25,43% доли по сделке от                       04.06.2013 г. в срок, не превышающий трех месяцев, начиная с                     20.01.2014 г., то есть до 20.04.2014 г.

Однако соответствующее заявление от Бирюкова В.В. поступило в суд первой инстанции 22.04.2014 г., то есть также за пределами установленного законом трехмесячного срока.

В силу положений ст. 9 АПК РФ Кудряшова М.В. и Бирюков В.В. несут риск наступления для них неблагоприятных последствий, выразившихся в несвоевременном обращении в суд с требованиями о переводе на них прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи от 04.06.2013 г.

Доводы Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В. о том, что никто из участников общества, в том числе и Ляшенко А.Г., не знал и не мог знать о нарушенном праве преимущественной покупки доли, так как это нарушение зависело от решения суда по делу № А08-5588/2013, правильно отклонены судом области как основанные на неверном толковании норм Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений устава ООО «Шебекинский картон».

Вопрос о наличии либо отсутствии нарушенного права участника общества сделкой купли-продажи доли, равно как и волеизъявление участника общества на ее оспаривание, законодатель не ставит в зависимость от вступления в законную силу решения арбитражного суда об оспаривании аналогичной сделки.

Доказательств, свидетельствующих о невозможности Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В. своевременно реализовать свое право на обращение с рассматриваемыми требованиями, суду не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения самостоятельных исковых требований Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В.

Самостоятельные требования Прокопчук А.В. и ЗАО «ПМ «Пакаджинг» также правильно оставлены судом области без удовлетворения.

Как следует из положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО «Шебекинский картон», преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает на момент заключения договора купли-продажи, а участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи (т.е. до заключения договора с третьим лицом), и если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

В рассматриваемом же случае материалами дела подтверждается, что третьи лица Прокопчук А.Е. и ЗАО «ПМ «Пакаджинг» на момент заключения договора купли-продажи доли 04.06.2013 г. не являлись участниками общества и не приобрели права участников общества, соответственно, Уваров М.В. не мог письменно известить данных лиц о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» Бузычкину А.Н. с указанием цены и других условий ее продажи.

Также судом первой инстанции обоснованно признаны не подлежащими удовлетворению самостоятельные требования относительно предмета спора, заявленные ООО «Шебекинский картон», поскольку в силу абз. 2 п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п. 7.4 устава ООО «Шебекинский картон» общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли участника общества, только в случае, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли. В данном случае условия для приобретения ООО «Шебекинский картон» спорной доли отсутствуют.

Уваровым М.В., в свою очередь, заявлены самостоятельные требования к Бузычкину А.Н. о признании договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013 г., заключенного между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., недействительной сделкой и о возвращении Уварову М.В. 25,43% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон».

Указанные требования мотивированы притворностью и ничтожностью оспариваемой сделки, поскольку она, по мнению Уварова М.В., фактически прикрывает договор мены, по которому в обмен на 25,43% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью               17 699 280 руб. Бузычкин А.Н. обязался в течение 6 месяцев передать в собственность Уварову М.В. жилой комплекс в с. Безлюдовка Шебекинского района Белгородской области, однако до настоящего времени данное обязательство не выполнил. Кроме того, по мнению Уварова М.В., указанная в договоре купли-продажи цена доли в                 250 000 руб. также свидетельствует о притворности сделки, так как предметом сделки являлась доля номинальной стоимостью 17 699 280 руб.

В подтверждение изложенных доводов о притворности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» Уваровым М.В. представлена расписка Бузычкина А.Н., датированная 03.06.2013 г. (л.д. 13, материалы дела № А08-2704/2014), в которой ответчик Бузычкин А.Н. обязуется до 04.11.2013 г. перерегистрировать на Уварова М.В. объекты недвижимости, расположенные в с. Безлюдовка Шебекинского района Белгородской области: жилой дом общей площадью 26,5 кв.м., кадастровый номер 31:17:1705005:200; жилой дом общей площадью 168,1 кв.м., 31:17:1705005:185; земельный участок общей площадью 5 726 кв.м., кадастровый номер 31:17:170 05 001:70. В расписке указано, что данные объекты будут перерегистрированы Бузычкиным А.Н. только в обмен на долю размером 25,43% уставного капитала ООО «Шебекинский картон».

В ходе рассмотрения дела № А08-2704/2014 (до объединения дел в одно производство) Бузычкин А.Н. в порядке ч. 3 ст. 49 АПК РФ заявил о признании иска Уварова М.В. в полном объеме, просил удовлетворить требования Уварова М.В. (л.д. 73, дело № А08-2704/2014).

Суд первой инстанции, учитывая положения ч. 2 ст. 50 и ч. 5 ст. 49 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что признание Бузычкиным А.Н. иска Уварова М.В. о недействительности сделки купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013 г. в рамках дела № А08-2704/2014 затрагивает права третьих лиц Кудряшовой М.В., Бирюкова В.В., Прокопчук А.Е., ЗАО «ПМ Пакаджинг», ООО «Шебекинский картон», которые обратились в арбитражный суд с аналогичным с Ляшенко А.Г. требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 25,43% доли, в связи с чем правомерно не принял признание Бузычкиным А.Н. иска Уварова М.В.

Также из материалов дела № А08-2704/2014 следует, что Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н. на основании ст. 70 АПК РФ было заключено соглашение о признании сторонами фактических обстоятельств дела                 (л.д. 74-75), в котором сторонами указано на то, что оспариваемый договор от 04.06.2013 г. является притворной сделкой, так как стороны в действительности имели намерения совершить