Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу n А08-5589/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

что если другой участник или общество не воспользуется правом преимущественной покупки и не потребует продаваемую долю либо часть доли уставного капитала общества в течение 30 дней, он вправе продать свою долю либо часть доли любому третьему лицу (л.д. 101, т. 1).

Данное заявление Уварова М.В. было получено нарочно генеральным директором ООО «Шебекинский картон» Бузычкиным А.Н. 03.06.2013 г., что подтверждается его подписью и печатью общества на заявлении.

04.06.2013 г. между Уваровым М.В. (продавец) и Бузычкиным А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», по условиям которого продавец продает (передает в собственность), а покупатель покупает (принимает в собственность) часть доли размером 25,43% уставного капитала общества (далее - отчуждаемая часть доли) за цену и на условиях, определенных настоящим договором (п. 1.2 договора).

В п. 1.1 договора указано, что продавец (Уваров М.В.) является собственником части доли уставного капитала общества в размере 43,22% номинальной стоимостью 30 081 120 руб.

Номинальная стоимость отчуждаемой части доли уставного капитала общества составляет 17 699 280 руб., что составляет 25,43% уставного капитала общества (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора цена отчуждаемой части доли уставного капитала общества определена по договоренности сторон и составляет 250 000 руб. Между сторонами согласовано, что указанная в данном пункте цена отчуждаемой части доли уставного капитала является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине. Другие документы, в которых говорится о цене части доли уставного капитала, признаются недействительными.

Согласно п. 2.3 договора продавец продает, а покупатель покупает 25,43% уставного капитала общества за 250 000 руб.

В п. 2.4 договора стороны указали, что расчет между ними произведен до подписания настоящего договора, в полном объеме, одним платежом, наличными денежными средствами. Претензий по расчету у продавца нет.

В п. 2.5 договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемой части доли уставного капитала общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Отчуждаемая часть доли уставного капитала общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора. К нему переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения настоящего договора (п. 2.6 договора).

В п. 3.2 договора продавец заявил, что до подписания настоящего договора он в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 03.06.2013 г. надлежаще известил общество о своем намерении отчуждения части доли уставного капитала. Данное обстоятельство подтверждается отметкой о получении на руки на заявлении - оферте от 03.06.2013 г., сделанной генеральным директором ООО «Шебекинский картон» 03.06.2013 г.

В п. 3.4 договора стороны гарантировали, что заключают договор не вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является кабальной сделкой.

Согласно п. 4.1 договора общество будет уведомлено о состоявшейся продаже части доли уставного капитала покупателем, который в день подписания договора предоставляет копию заявления о соответствующих изменениях в ЕГРЮЛ, а также обязуется предъявить копию заявления о соответствующих изменениях в ЕГРЮЛ в общество в течение трех дней с момента удостоверения настоящего договора.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2014 г. зарегистрирован нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области Карнауховой О.В., установившей личности сторон, их дееспособность, а также принадлежность Уварову М.В. отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон». Договор зарегистрирован в реестре за № 1-236.

Таким образом, в силу положений п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Бузычкин А.Н. 04.06.2013 г. приобрел право собственности на 25,43% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон».

Ссылаясь на то, что о совершенной сделке от 04.06.2013 г. Ляшенко А.Г. стало известно из полученной выписки из ЕГРЮЛ от 21.08.2013 г., а также из представленных в иное арбитражное дело сведений ООО «Шебекинский картон» о сделках общества относительно долей в уставном капитале, полагая, что договор купли-продажи части доли от 04.06.2013 г. заключен Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н. с нарушением ст. 10 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку каких-либо уведомлений либо предложений воспользоваться преимущественным правом покупки отчуждаемой доли от Уварова М.В. либо от общества истец не получал, учитывая выводы судов по делу № А08-5588/2013, Ляшенко А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, оспаривая требования Ляшенко А.Г., Уваров М.В. обратился в арбитражный суд с требованиями о признании указанного договора купли-продажи части доли недействительным в силу притворности, а также в силу заключения сделки под влиянием заблуждения, и о возвращении ему 25,43% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон».

Кроме того, третьи лица - участники ООО «Шебекинский картон» Кудряшова М.В., Бирюков В.В., Прокопчук А.Е., ЗАО «ПМ Пакаджинг», а также само ООО «Шебекинский картон» заявили самостоятельные требования относительно предмета спора о переводе на каждого из них прав и обязанностей покупателей 25,43% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» по договору купли-продажи от 04.06.2013 г.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований                    Ляшенко А.Г. и об отказе в удовлетворении требований Уварова М.В., Кудряшовой М.В., Бирюкова В.В., Прокопчук А.Е., ЗАО «ПМ Пакаджинг» и ООО «Шебекинский картон».

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с п.п. 1. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В силу п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В п. 10 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что в случае, если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В силу п. 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В силу п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества должен содержать, в том числе сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Пунктом