Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу n А48-4279/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 декабря 2014 года                                                      Дело № А48-4279/2012

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  12 декабря 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                      Седуновой И.Г.,

                                                                                                Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Гончаровой О.В., Щёголевой Т.И.,

при участии:

от УФНС России по Орловской области: Дранкова Л.А. представитель по доверенности № 13-45/17008 от 18.09.2014, удостоверение УР № 344775, Сиянов И.В., представитель по доверенности № 13-45/17015 от 18.09.2014 г., паспорт РФ,

от ООО «Марафон»: Вьюгов А.А. представитель по доверенности от 07.05.2014, паспорт РФ,

от ООО «ИНВЕСТ-АГРО»: Маскаев А.Н. представитель по доверенности от 17.11.2014, паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Орловской области на определение Арбитражного суда Орловской области от 02.10.2014 по делу №А48-4279/2012(10с)  (судья Игнатова Н.И.) по рассмотрению заявления ООО «ВЕЛЕС-МИЛК» (ИНН 5716003072, ОГРН 1115746000292) Черникова С.В. к ООО «ИНВЕСТ-АГРО» (ОГРН 1125746000269) об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделок, 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «ВЕЛЕС-МИЛК» (далее – должник) Черников С.В. (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к ООО «ИНВЕСТ-АГРО» (далее – ответчик), в котором просил: 1) признать недействительной сделку купли-продажи автомобиля по договору от 26.06.12 г. № 30, заключенному между ООО «ВЕЛЕС-МИЛК» и ООО «ИНВЕСТ-АГРО» по продаже автомобиля КАМАЗ-4528-10, год выпуска 2011, номерные знаки К109НН57 RUS, номер шасси ХТС 651153А1192319, номер двигателя 740620 А2583700, номер кузова 2182481, технический паспорт 16 МТ 900630, выдан 15.03.11 г. ООО «Автомастер»; 2) применить последствия недействительности сделки – возвратить в конкурсную массу автомобиль КАМАЗ-4528-10, год выпуска 2011, номерные знаки К109НН57 RUS, номер шасси ХТС 651153А1192319, номер двигателя 740620 А2583700, номер кузова 2182481, технический паспорт 16МТ 900630 (дело №А48-4279/2012(10/с)).

Кроме того, конкурсный управляющий ООО «ВЕЛЕС-МИЛК» Черников С.В. обратился   в   Арбитражный   суд   Орловской   области с заявлением   к   ООО «ИНВЕСТ-АГРО», в котором просил: 1) признать недействительной сделку купли-продажи автомобиля по договору от 26.06.12г. №28, заключенному между ООО «ВЕЛЕС-МИЛК» и ООО «ИНВЕСТ-АГРО» по продаже автомобиля ТП НЕФАЗ-8560-02, год выпуска 2011, номерные знаки ТТ 7791 57RUS, номер шасси не установлен, номер двигателя отсутствует, номер кузова Х1F8560Е0В0018481, технический паспорт 02 МХ 437899, выдан 17.02.11г. ОАО «Нефаз»; 2) применить последствия недействительности сделки – возвратить в конкурсную массу автомобиль ТП НЕФАЗ-8560-02, год выпуска 2011, номерные знаки ТТ 7791 57RUS, номер шасси не установлен, номер двигателя отсутствует, номер кузова Х1F8560Е0В0018481, технический паспорт 02 МХ 437899 (дело №А48-4279/2012(11/с)).

Конкурсный управляющий также обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к ООО «ИНВЕСТ-АГРО», в котором просил: 1) признать недействительной сделку купли-продажи автомобиля по договору от 26.06.12 г. №29, заключенному между ООО «ВЕЛЕС-МИЛК» и ООО «ИНВЕСТ-АГРО» по продаже автомобиля КАМАЗ-4528-10, год выпуска 2011, номерные знаки К108НН57 RUS, номер шасси ХТС 651153В1200216, номер двигателя 740620 В 2598371, номер кузова 2196845, технический паспорт 16 МТ 900629, выдан 15.03.11 г. ООО «Автомастер»; 2) применить последствия недействительности сделки – возвратить в конкурсную массу автомобиль КАМАЗ-4528-10, год выпуска 2011, номерные знаки К108НН57 RUS, номер шасси ХТС 651153В1200216, номер двигателя 740620 В 2598371, номер кузова 2196845, технический паспорт 16 МТ 900629, выдан 15.03.11 г. (дело №А48-4279/2012(12/с)).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к ООО «ИНВЕСТ-АГРО», в котором просил: 1) признать недействительной сделку купли-продажи автомобиля по договору от 26.06.12 г. № 31, заключенному между ООО «ВЕЛЕС-МИЛК» и ООО «ИНВЕСТ-АГРО» по продаже автомобиля УАЗ -390995, год выпуска 2011, номерные знаки У064ЕУ57 RUS, номер шасси 374100В0443986, номер двигателя 409100 ВЗ012766, номер кузова 390900В0203044, технический паспорт 73 НЕ 134927, выдан 22.04.11г. ОАО «УАЗ»; 2) применить последствия недействительности сделки – возвратить в конкурсную массу автомобиль УАЗ -390995, год выпуска 2011, номерные знаки У064ЕУ57 RUS, номер шасси 374100В0443986, номер двигателя 409100 В3012766, номер кузова 390900В0203044, технический паспорт 73 НЕ 134927, выдан 22.04.11 г. (дело №А48-4279/2012(13/с)).

Конкурсный управляющий также обратился в суд с заявлением к ООО «ИНВЕСТ-АГРО», в котором просил: 1) признать недействительной сделку купли-продажи автомобиля по договору от 26.06.12 г. № 27, заключенному между ООО «ВЕЛЕС-МИЛК» и ООО «ИНВЕСТ-АГРО» по продаже автомобиля ТП НЕФАЗ-8560-02, год выпуска 2011, номерные знаки ТТ 7792 57RUS, номер шасси не установлен, номер двигателя отсутствует, номер кузова Х1F8560Е0В0018595, технический паспорт 02 МХ 440075, выдан 25.02.11 г. ОАО «Нефаз»; 2) применить последствия недействительности сделки – возвратить в конкурсную массу автомобиль ТП НЕФАЗ-8560-02, год выпуска 2011, номерные знаки ТТ 7792 57RUS, номер шасси не установлен, номер двигателя отсутствует, номер кузова Х1F8560Е0В0018595, технический паспорт 02 МХ 440075 (дело №А48-4279/2012(14/с)).

Конкурсный управляющий ООО «ВЕЛЕС-МИЛК» Черников С.В. обратился в суд с заявлением к ООО «ИНВЕСТ- АГРО», в котором просил: 1) признать недействительной сделку купли продажи автомобиля по договору от 27.06.12 г. № 32, заключенному между ООО «ВЕЛЕС- МИЛК» и ООО «ИНВЕСТ-АГРО» по продаже автомобиля КАМАЗ 5511, год выпуска 1988, гос.№В079ОН57, номер шасси 175687, номер двигателя 740198896, номер кузова 53205011796425, технический паспорт 57 МХ 945046, выдан 26.06.12г. отделением №3 МОТОР ГИБДД УМВД по Орловской области; 2) применить последствия недействительности сделки – возвратить в конкурсную массу автомобиль КАМАЗ 5511, год выпуска 1988, гос.№В079ОН57, номер шасси 175687, номер двигателя 740198896, номер кузова 53205011796425, технический паспорт 57 МХ 945046 (дело №А48-4279/2012(15/с)).

Указанные заявления арбитражным судом были приняты к производству соответствующими определениями от 22.07.2013г.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.11.2013 дела №№А48-4279/2012(10/с), А48-4279/2012(11/с),   А48-4279/2012(12/с), 48-4279/2012(13/с), А48-4279/2012(14/с), А48-4279/2012(15/с) были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения под общим номером А48-4279/2012(10/с).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 24.12.2013 по делу №А48-4279/2012(10с) в удовлетворении заявлений конкурсному управляющему ООО «ВЕЛЕС-МИЛК» Черникову С.В. было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2014 определение Арбитражного суда Орловской области от 24.12.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.06.2014 определение Арбитражного суда Орловской области от 24.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда Орловской области от 02.10.2014 в удовлетворении заявлений конкурсному управляющему «ВЕЛЕС-МИЛК» Черникову С.В. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФНС России в лице УФНС России по Орловской области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Орловской области от 02.10.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции 28.11.2014 суд объявлял перерыв до 05.12.2014.

Представители уполномоченного органа поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Марафон» с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «ИНВЕСТ-АГРО» доводы апелляционной жалобы также отклонил, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО «ВЕЛЕС-МИЛК» Черникова С.В. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, а также отзыв, в котором указывает, что по вопросу рассмотрения апелляционной жалобы полагается на усмотрение суда.

 Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26 и 27 июня 2012 г. между должником и ответчиком были заключены договоры №№ 30, 28, 29, 31, 27, 32 купли-продажи автотранспортных средств: КАМАЗа, ТП НЕФАЗа, КАМАЗа, УАЗа, ТП НЕФАЗа, КАМАЗа соответственно. Продажная цена, определенная соглашением сторон по указанным договорам определена в размере: 1704173,67 руб., 379586,91руб., 1704173,67 руб., 286101,72 руб., 379586,91 руб., 250000,0 руб. соответственно.

Заключенные 26.06.12 г. договоры подписаны одним и тем же лицом – Тарасовым А.В.: со стороны должника – как коммерческим директором на основании выданной доверенности, со стороны ответчика – как директором.

Конкурсным управляющим должника была предъявлена претензия об оплате проданного имущества по указанным договорам.

В ответ на претензию должника ответчик указал, что между ответчиком и должником по настоящему делу были заключены договоры купли-продажи автомобилей и оборудования №23 от 22.06.12г., №27, 28, 29, 30, 31 от 22.06.12г., №32 от 27.06.12 г. Общая стоимость приобретаемых ООО «ИНВЕСТ-АГРО» транспортных средств и оборудования по договорам составила 4947761,32 руб. В соответствии с договоренностью (п. 3.2. договора) оплата была произведена векселями на общую сумму 5000000,0 руб., что подтверждается передаточным актом №3 от 27.06.12г., подписанные в двухстороннем порядке – руководителями должника и ответчика

Решением Арбитражного суда Орловской области по делу №А48-4279/2012 от 19 апреля 2013 года в отношении ООО «ВЕЛЕС-МИЛК» (ИНН 5716003072, ОРГН 1115746000292) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев,   конкурсным управляющим утвержден Черников С.В.

Ссылаясь на недействительность оспариваемых сделок купли-продажи автотранспорта, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об их оспаривании по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств (условий), необходимых для оспаривания сделок должника по настоящему делу.

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 вышеназванной статьи