Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 по делу n А14-14419/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 декабря 2014 года                                                        Дело № А14-14419/2009

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Лискинский газосиликат»: Приходько Екатерины Вячеславовны, представителя по доверенности б/н от 01.10.2014;

от открытого акционерного общества «БетЭлТранс»: Лютикова Павла Ивановича, представителя по доверенности № 12 от 11.12.2013;

от открытого акционерного общества «Российские железные дороги»: Доленко Алины Геннадьевны, представителя по доверенности № НЮ-9/543/Д от 22.05.2012;

от Автономной некоммерческой организации «Центр организационного обеспечения структурной реформы на железнодорожном транспорте»: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Государственного унитарного предприятия Воронежской области «Воронежоблтехинвентаризация»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Лискинский газосиликат» (ОГРН 1043600089610, ИНН 3665047205) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.09.2014 по делу № А14-14419/2009 (судья Щербатых И.А.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Лискинский газосиликат» (ОГРН 1043600089610, ИНН 3665047205) к открытому акционерному обществу «БетЭлТранс» (ОГРН 1087746554609, ИНН 7708669867), открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727), Автономной некоммерческой организации «Центр организационного обеспечения структурной реформы на железнодорожном транспорте» (ОГРН 1057746170250, ИНН 7701580673) об истребовании имущества, признании недействительным договора о создании ОАО «БетЭлТранс»  и по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества «БетЭлТранс» (ОГРН 1087746554609, ИНН 7708669867) к закрытому акционерному обществу «Лискинский газосиликат» (ОГРН 1043600089610, ИНН 3665047205) о признании права собственности, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Государственного унитарного предприятия Воронежской области «Воронежоблтехинвентаризация» (ОГРН 1023602616520, ИНН 3666072860), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (ОГРН 1043600196254, ИНН 3664062360), Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области (ОГРН 1023601570904, ИНН 3666057069),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Лискинский газосиликат» (далее – ЗАО «Лискинский газосиликат», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу «БетЭлТранс» (далее – ОАО «БетЭлТранс», ответчик), открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее - ОАО «РЖД», ответчик), Управлению Федеральной регистрационной службы по Воронежской области (в настоящее время – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, далее – Управление Росреестра по Воронежской области, ответчик) о признании недействительным договора о создании ОАО «БетЭлТранс» от 14.04.2008 № 2008/02 в части передачи в уставный капитал ОАО «БетЭлТранс» объекта недвижимого имущества – производственного корпуса № 3, расположенного по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, и об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Воронежской области исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество (далее – ЕГРПН) запись о государственной регистрации права собственности ОАО «БетЭлТранс» на объект недвижимого имущества – производственный корпус № 3, расположенный по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие Воронежской области «Воронежоблтехинвентаризация» (далее - ГУП ВО «Воронежоблтехнивентаризация», третье лицо).

Определением суда первой инстанции от 19.10.2009 на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по ходатайству представителя истца к участию в деле в качестве ответчика привлечена автономная некоммерческая организация «Центр организационного обеспечения структурной реформы на железнодорожном транспорте» (далее – АНО «Центр Желдорреформа», ответчик), являющаяся стороной по оспариваемой сделке.

        Определением арбитражного суда области от 15.01.2010 года по делу №А14-19094/2009 было принято к производству исковое заявление ЗАО «Лискинский газосиликат» к ОАО «БетЭлТранс» об изъятии из незаконного владения ОАО «БетЭлТранс» склада сыпучих материалов, площадью 2 592,0 кв.м, инвентарный номер 9132, лит. Б, расположенного по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г.Лиски, ул. Воронежская, 15б.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «РЖД», Управление Росреестра по Воронежской области и ГУП ВО «Воронежоблтехинвентаризация».  

       Определением арбитражного суда области от 04.02.2010 в соответствии со статьей 130 АПК РФ были объединены в одно производство дела № А14-14419/2009 и № А14-19094/2009, с присвоением объединенным делам номера А14-14419/2009.

До принятия судебного акта на основании статьи 49 АПК РФ судом первой инстанции принято изменение предмета иска, в соответствии с которым истец просит: 1) признать отсутствующим право собственности ОАО «БетЭлТранс» на производственный корпус № 1, производственный  корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а; 2) погасить запись № 36-36-15/019/2008-348 о государственной регистрации права собственности ОАО «БетЭлТранс» на производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а; 3) признать недействительным договор о создании ОАО «БетЭлТранс» № 2009/02 от 14.04.2008 в части передачи в уставный капитал ОАО «БетЭлТранс» объекта недвижимого имущества – производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а.

Определением арбитражного суда области от 22.12.2010 на основании статьи 132 АПК РФ принят для рассмотрения совместно с первоначальным иском встречный иск ОАО «БетЭлТранс» в лице Лискинского завода «Спецжелезобетон» - филиала ОАО «БетЭлТранс» о признании права собственности ОАО «БетЭлТранс» на производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2011, заявленные требования удовлетворены в части признания отсутствующим права собственности ОАО «БетЭлТранс» на производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а, а также в части признания недействительным договора о создании ОАО «БетЭлТранс» № 2009/02 от 14.04.2008 в части передачи в уставный капитал ОАО «БетЭлТранс» объекта недвижимого имущества – производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв.м., инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а, в удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска ОАО «БетЭлТранс» отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.03.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение.

В ходе нового рассмотрения настоящего спора определением от 29.05.2012 судом первой инстанции принято уточнение иска, согласно которому истец ЗАО «Лискинский газосиликат» просит:

– изъять из незаконного владения ОАО «БетЭлТранс» объект недвижимого имущества (склад сыпучих материалов), расположенный по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15б, площадью 2 592 кв. м;

– погасить запись № 36-36-15/019/2008-348 о государственной регистрации права собственности ОАО «БетЭлТранс» на производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а;

– признать недействительным договор о создании ОАО «БетЭлТранс» от 14.04.2008 № 2009/02 в части передачи в уставный капитал ОАО «БетЭлТранс» объекта недвижимого имущества – производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а.

Определением от 03.12.2012 суд первой инстанции принял отказ от заявленных ЗАО «Лискинский газосиликат» требований к Управлению Росреестра по Воронежской области о погашении записи № 36-36-15/019/2008-348 о государственной регистрации права собственности ОАО «БетЭлТранс» на производственный корпус № 1, производственный корпус № 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а, производство по делу в указанной части прекратил.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013, исковые требования ЗАО «Лискинский газосиликат» удовлетворены в полном объеме: из незаконного владения ОАО «БетЭлТранс» изъят объект недвижимого имущества - склад сыпучих материалов, признан недействительным договор о создании ОАО «БетЭлТранс» от 14.04.2008 № 2009/02 в части передачи в уставный капитал ОАО «БетЭлТранс» объекта недвижимого имущества - производственного корпуса № 1, производственного корпуса № 3, бетоносмесительного цеха, галереи, расположенного по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м. В удовлетворении встречного искового заявления ОАО «БетЭлТранс» отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.09.2013 решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 по делу № А14-14419/2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области в ином составе суда.

В ходе нового рассмотрения настоящего дела определением суда первой инстанции от 09.12.2013 был принят отказ ЗАО «Лискинский газосиликат» от требований к Управлению Росреестра по Воронежской области, производство по делу в этой части прекращено, Управление Росреестра по Воронежской области привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением арбитражного суда области от 21.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области (далее – ДИЗО Воронежской области).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.09.2014 в удовлетворении исковых требований ЗАО «Лискинский газосиликат» отказано в полном объеме. Встречные исковые требования ОАО «БетЭлТранс» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Лискинский газосиликат» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 01.09.2014, в связи с чем, просит его отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ЗАО «Лискинский газосиликат» ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов арбитражного суда области фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик АНО «Центр Желдорреформа» и третьи лица ГУП ВО «Воронежоблтехнивентаризация», Управления Росреестра по Воронежской области, ДИЗО Воронежской области в настоящее судебное заседание не явились, отзывы в материалы