Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2014 по делу n А35-12209/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение в части и разрешить вопрос по существу

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 апреля 2014 года                                                   Дело № А35-12209/2011

г. Воронеж                                                                                                        

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2014 года

       Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2014 года

  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Сурненкова А.А.,

судей                                                                                Седуновой И.Г.,

                                                                                          Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от конкурсного кредитора Мищенко Т.Н.: Лукин С.А. представитель по доверенности  № 46 АА 0554441 от 10.04.2014 г., паспорт РФ;

от ООО «Щигровский молочный комбинат»: Звягинцев А.В., представитель по доверенности  б/н от 20.02.2014 г., паспорт РФ;

от ФНС России: Бутов А.А., представитель по доверенности № 9 от 18.11.2013 г., паспорт РФ, Габуния Л.Ю., представитель по доверенности № 20 от 18.11.2013 г., паспорт РФ;

от ООО «Неаполис»: Белозеров Д.А., представитель по доверенности б/н от 11.03.2014 г., паспорт РФ;

от КБ «НАЦПРОМБАНК» (ЗАО) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы КБ «НАЦПРОМБАНК» (ЗАО) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ООО «Щигровский молочный комбинат» на определение Арбитражного суда Курской области от 11.10.2013 года по делу №А35-12209/2011, принятое по заявлению конкурсного управляющего ОАО «СОМ» Анкудинова Н.А. к ООО «Щигровский молочный комбинат» о признании недействительными сделок по внесению ОАО «СОМ» имущества в уставный капитал ООО «Щигровский молочный комбинат», применении последствий признания сделок недействительными в виде возврата имущества переданного по сделкам в конкурсную массу должника,

УСТАНОВИЛ:

14 октября 2011 года открытое акционерное общество «СОМ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 15 ноября 2011 года заявление принято судом, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13 декабря 2011 года в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11 мая 2012 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Анкудинов Николай Александрович.

07 мая 2013 года в Арбитражный суд Курской области поступило исковое заявление конкурсного управляющего Открытого акционерного общества «СОМ» Анкудинова Н.А. о признании недействительными сделок по внесению открытым акционерным обществом «СОМ» имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Щигровский молочный комбинат», применении последствий признания сделок недействительными в виде возврата имущества переданного по сделке в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.10.2013 года по делу №А35-12209/2011 признана недействительной сделка должника по внесению имущества открытого акционерного общества «СОМ» в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Щигровский молочный капитал».

Судом области применены последствия, суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Щигровский молочный комбинат» передать по акту приема-передачи должнику – открытому акционерному обществу «СОМ» следующее имущество:

- водозабор;

- анализатор Локктат;

- весы электронные – 150 тн.;

- термостат водяной ТМ-100 Редуктазник;

- центрифуга «ОКА»;

- шкаф сушильный СЭШ-ЗМ;

- принтер-копир-сканер CanonMF-3228;

- вентилятор ДН-10;

- вентилятор ДН-10;

- деораторный бак ДСП;

- дымосос;

- дымосос;

- измерительная система ЛОГИКА;

- котел ДКВР 10-13;

- котел ДКВР 10-13;

- насос Д-320-50;

- насос ЦНСГ 13-140;

- насос ЦНСГ 38-210 (18,5 квт*3000);

- насос ЦНСГ 38-220;

- натри-катионовый фильтр Д-1500;

- натри-катионовый фильтр Д-1000;

- подогреватель водяной;

- подогреватель паровой;

- подстанция КТП;

- теплообменник пластинчатый;

- щит управления;

- экономайзер;

- компьютер Р2,4/512Mb/FDD/80Gb/CD/SVGA/LAN;

- монитор Samsung Sync Master 753 DFX;

- принтер НР LG 1010;

- принтер HP LG 1010;

- системный блок Celeron 2/66/512/80/3/5/CD-Rw/ATX;

- агрегат АБ 2-230 ВМ4 с зип. двигателем УМЗ;

- блок управления к сиренам П-164 АМ;

- блочный воздухоохладитель;

- вентилятор;

- вертикальные испарители;

- градирня 3-х секционная;

- компрессор НФ-411;

- компрессор винтовой GENESIS 1508/69-500 8 бар;

- компрессор СБ/Ф-500.LT 100;

- компрессор СК-200; коп.;

- сирена С-40;. 24 коп.;

- тельфер;

- холодильная установка ФАЛ-056/7, стоимостью (сумма вклада) по состоянию на 31 декабря 2010 года 14 073 руб. 89 коп.;

- холодильная установка ФАЛ-056/7;

- цистерна;

- ЭГУ «Стрела» (спецкомплект);

- колонки Genius SP-Q10;

- компьютер LCD Acer БИТ Celeron E330/GB/160W XP;

- ноутбук Asus Pentium Dual Core; руб. 45 коп.;

- автомат для фасовки сырков;

- автомат для фасовки творога;. 00 коп.;

- автомат дозировочно-накопительный карусельный АДНК;

- автомат розлива молока «Зонд-Пак» 2201;

- автомат розлива молока «Зонд-Пак»;

- вальцовка;

- ванна;

- ванна творожная;

- ванна творожная;

- весы;

- гомогенизатор;

- заквасочник;

- охладитель пластинчатый;

- охладитель творога;

- пластинчатый охладитель;

- танк для созревания сливок;

- танк для МПЦ;

- установка для фасовки кефира;

- фаршмешалка ФМ-2;

- ЛЭП к площадке ОС;

- напорный коллектор;

- насосная станция;

- приемная камера;

- самотечный коллектор;

- щит управления;

- автомат АРМ;

- автомат крупной фасовки;

- автомат мелкой фасовки;

- корнвеерноподъемный транспортер;

- контейнер Camier 40 ft HighCube Mikr-97/98 г.;

- линия выработки масла;

- мотор-редуктор ЗМП 31,5-112-1, 1 кВт-310 полый вал;

- насос мол. перекачивающий ОПБ 10/20;

- насос мол. перекачивающий ОПБ-М 10/20;

- насос мол. перекачивающий ОПА 6/12;

- насос мол. перекачивающий ОПБ-М 16/20;

- оборудование;

- пастиризатор трубчатый ПТУ 10;

- пластинчатый охладитель 250;

- пластинчатый охладитель 300;

- пластинчатый охладитель ОКЛ 10;

- распределительный щит;

- сепаратор Ж-5-ОС-НС;

- сепаратор ОСН 10;

- сепаратор сливкоотделитель Ж5ОС-НС;

- стеллаж передвижной на 4-х колесах;

- установка пастеризац.-охладит.автомат.трубч.;

- фильтр ФМ-10;

- частотный преобразователь EL-9011-050H, 37 квт 380В;

- частотный преобразователь EI-7011-050H 37 квт 380В;

- электрораспределительный пункт РМ 4;

- распределительный пункт РМ 5;

- электрораспределительный пункт РМ 7;

- электрораспределительный пункт РМ 8;

- электрораспределительный пункт РМ 2;

- электрораспределительный пункт РМ 6;

- вертикально сверлильный станок;

- насос 36-3ц-35-10;

- распределитель;

- станок строгальный;

- станок токарно сверлильный;

- станок циркулярный;

- токарный станок;

- трансформатор сварочный ТД-500У2;

- трансформатор сварочный ТДМ-315сэ;

- центр универсальный;

- бункер распределительный;

- вакуумная установка;

- вакуумная установка;

- ванна ВДП-600;

- воздуходувка 2AF51 M2-DH-80-100(6.0)-3-11;

- датчик уровня на емкость;

- зашивочная машина;

- компрессор;

- мотор редуктор 1МЦ 2С-63-28 110;

- мотор редуктор 1МЦ 2С-63-28 110;

- мотор редуктор CMU50-U110-2400-0.6-VPL-0.25-865;

- мотор редуктор CMU50-U110-2400-0.6-VPL-0.25-865;

- насос;

- насос;

- насос «СИГМА»;

- насос 20;

- насос Д-320-50;

- насос ЗИВ-10;

- насос ЗИВА-10;

- насос ЗИВА-20;

- насос мол. перекачивающий ОПА6/12;

- насос мол. перекачивающий ОПБ-М 10/20;

- распределительная сушилка;

- распылитель;

- роторный писатель-смеситель;

- роторный питатель-смеситель;

- стальные конструкции;

- счетчик-расходомер РМ-5-П-50;

- ограждение промышленной площадки;

- сеть канализации;

- контора – административное здание - трехэтажное нежилое здание (лит. А), площадью 1 323,5 кв.м., адрес: Курская область, г. Щгры, ул. Лазарева, д. 1;

- здание котельной – двухэтажное нежилое здание (лит.в/1). общей площадью 960,3 кв.м., адрес: Курская область, г. Щигры, ул. Лазарева, д. 1;

- вспомогательный корпус – одноэтажное нежилое здание (литер в2), общей площадью 1408,5 кв.м., адрес: Курская область, г. Щигры, ул. Лазарева, д. 1;

- гараж железобетонный – одноэтажное нежилое здание (литер г), общей площадью 1278,3 кв.м., адрес: Курская область, г. Щигры, ул. Лазарева, д. 1;

- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения – для производственных целей, площадь 150 000 кв.м., адрес: Курская область, Щигровский район, Вязовский сельсовет;

- земельный участок, земли поселений, общей площадью 5 998 кв.м., адрес: Курская область, г. Щигры, ул. Лазарева, д. 1;

- земельный участок, земли поселений, общей площадью 34 966 кв.м., адрес: Курская область, г. Щигры, ул. Лазарева, д. 1;

- двухэтажное нежилое здание (лит.В), площадью 6 030,90 кв.м., адрес: Курская область, г. Щигры, ул. Лазарева, д. 1;

- нежилое здание (лит.В), этажность: 1, площадью 131,0 кв.м., адрес: Курская область, г. Щигры, ул. Лазарева, д. 1;

- нежилое здание (лит.В1), этажность: 1, площадью 74,2 кв.м., адрес: Курская область, Щигровский район, Вязовский сельсовет, с. Вязово;

- нежилое здание (лит.В), этажность: 2, площадью 397,5 кв.м., адрес: Курская область, Щигровский район, Вязовский сельсовет, с. Вязово.

Не согласившись с указанным определением суда, КБ «НАЦПРОМБАНК» (ЗАО) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ООО «Щигровский молочный комбинат» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда области отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ООО «Щигровский молочный комбинат» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного кредитора Мищенко Т.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласен, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

От ООО «Неаполис» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве КБ «НАЦПРОМБАНК» (ЗАО) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на ООО «Неаполис».

Представитель ФНС России с доводами апелляционной жалобы не согласен, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, считает определение подлежащим изменению в части применения последствий недействительности по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным