Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2014 по делу n А08-3082/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 апреля 2014 года                                                 Дело № А08-3082/2011

г. Воронеж                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Алферовой Е.Е.,

Владимировой Г.В.,

     при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ОАО Банк ВТБ: Чебиняев А.В., представитель по доверенности от 23.05.2013 г.,

от ОАО «Станкоагрегат»: Савенков А.В., представитель по доверенности от 05.03.2014 г.,

от ОАО «Машлизинг»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Грищенко Н.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от конкурсного управляющего ОАО «Машлизинг» Мольковой Л.И.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Станкоагрегат» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.11.2013 г. по делу № А08-3082/2011 (судья Пономарева О.И.) по иску ОАО Банк ВТБ (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391) к ОАО «Станкоагрегат» (ИНН 7721030981, ОГРН 1027700365880), при участии третьих лиц: ОАО «Машиностроительная лизинговая компания «Машлизинг», Грищенко Н.А., конкурсного управляющего ОАО «Машиностроительная лизинговая компания «Машлизинг» Мольковой Л.И., о взыскании 34 579 811, 75 руб. задолженности по кредиту, процентам за пользование кредитом, комиссиям,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество Банк ВТБ (далее - ОАО Банк ВТБ, истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу «Станкоагрегат» (далее - ОАО «Станкоагрегат», ответчик) о взыскании 64 739 811 руб. 75 коп. задолженности по кредитному соглашению № КС/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г., в том числе 46 340 000 руб. задолженности по основному долгу, 11 018 349 руб. 32 коп. начисленных неоплаченных процентов,         4 942 936 руб. 69 коп. неустойки, начисленной на просроченную задолженность по основному долгу и 2 438 525 руб. 74 коп. неустойки, начисленной на просроченную задолженность по процентам (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

ОАО «Станкоагрегат» обратилось в суд первой инстанции с встречным иском к ОАО Банк ВТБ о признании договора поручительства от 26.10.2007 г. № ДП-01/716000/2007/00456, заключенного между ОАО «Станкоагрегат» и ОАО Банк ВТБ, недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены открытое акционерное общество «Машиностроительная лизинговая компания «Машлизинг» (далее - ОАО «МЛК «Машлизинг», третье лицо), Грищенко Николай Александрович (далее - Грищенко Н.А., третье лицо), конкурсный управляющий ОАО «МЛК «Машлизинг» Молькова Л.И. (далее - Молькова Л.И., третье лицо).

Впоследствии ОАО «Станкоагрегат» заявило ходатайство об изменении предмета встречного иска, просило суд признать вышеуказанный договор поручительства незаключенным.

Рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь положениями ст. 49 АПК РФ, арбитражный суд области отказал в его удовлетворении.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.11.2013 г. исковые требования ОАО Банк ВТБ удовлетворены частично. С ОАО «Станкоагрегат» в пользу ОАО Банк ВТБ взыскано 16 402 775 руб. 69 коп. задолженности по кредитному договору от 26.10.2007 г.                               № КС/716000/2007/00456, в том числе: 16 180 000 руб. основного просроченного долга; 112 661 руб. 56 коп. процентов за пользование кредитом за период с 18.04.2010 г. по 04.05.2010 г.; 110 024 руб. неустойки на просроченную задолженность по основному долгу за период с 18.04.2010 г. по 04.05.2010 г.; 90 руб. 13 коп. неустойки на просроченную задолженность по процентам за пользование кредитом за период с 04.05.2010 г. по 04.05.2010 г. В удовлетворении остальной части иска ОАО Банк ВТБ отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ОАО «Станкоагрегат» о признании договора поручительства от            26.10.2007 г. № ДП-01/716000/2007/00456 недействительным отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ОАО «Станкоагрегат» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ОАО Банк ВТБ.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО «МЛК «Машлизинг», а также Грищенко Н.А. и Молькова Л.И. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ,    п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от         17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ОАО «Станкоагрегат» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО Банк ВТБ возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.10.2007 г. между ОАО «МЛК «Машлизинг» (лизингодатель) и ОАО «Станкоагрегат» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 215-Л (далее - договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (далее - оборудование), у определенного лизингополучателем в заявке к соответствующей спецификации продавца и предоставить оборудование лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с последующей передачей права собственности на указанное оборудование лизингополучателю (п. 1.1 договора лизинга).

Выбор продавца и оборудования осуществляется лизингополучателем самостоятельно, без участия, посредничества и вмешательства со стороны лизингодателя. Лизингополучатель самостоятельно согласовывает с продавцом оборудования его технико - экономические характеристики.

Из п. 1.5 договора лизинга усматривается, что лизингополучатель подтвердил свое согласие с тем, что оборудование будет передано в залог Банку - кредитору в качестве обеспечения исполнения обязательств лизингодателя перед Банком - кредитором по заключенному между ними кредитному договору.

В соответствии с п. 2.6 договора лизинга оборудование переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока действия договора, указанного в п. 7.1, при условии выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей и заключения договора купли - продажи в соответствии с условиями п. 3.4.5. Датой перехода права собственности считается дата подписания сторонами к договору купли - продажи акта приема - передачи оборудования в собственность, который стороны обязаны подписать в течение 5 банковских дней после зачисления на расчетный счет лизингодателя последнего лизингового платежа и суммы оплаты по договору купли - продажи оборудования.

Согласно п. 3.4.1 договора лизинга лизингополучатель обязан в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по настоящему договору: по уведомлению лизингодателя заключить договор залога с Банком - кредитором, финансирующим сделку, в установленный Банком - кредитором срок, по которому происходит передача в залог собственного имущества лизингополучателя (п.п. 3.4.1.1); по уведомлению лизингодателя заключить договор поручительства между лизингополучателем и банком в срок, установленный Банком - кредитором, финансирующим сделку, по которому лизингополучатель обязуется отвечать перед Банком - кредитором за возврат кредита, предоставленного лизингодателю в пределах суммы лизинговых платежей по поставленному в лизинг оборудовании. (п.п. 3.4.1.2); по уведомлению лизингодателя повторить действия, указанные в п.п. 3.4.1.1, 3.4.1.2 необходимое количество раз, что может быть связано с привлечением кредитных ресурсов в нескольких Банках - кредиторах для финансирования сделки или в иных случаях, связанных с финансированием сделки, и т.д.

Пунктом 3.4.5 договора лизинга установлено, что лизингополучатель по окончании срока лизинга обязан приобрести оборудование в собственность по договору купли - продажи по остаточной стоимости. Оборудование учитывается на балансе лизингополучателя (п. 4.1 договора лизинга). В п. 4.2 договора лизинга его стороны договорились применять ускоренную амортизацию оборудования.

В соответствии со спецификацией № 1 от 10.10.2007 г. к договору лизинга № 215-Л от 10.10.2007 г. передаче в лизинг ОАО «Станкоагрегат» подлежало следующее производственное оборудование:

- 5 токарно - револьверных центров ЧПУ НААS мод. SL-20ТНЕ на общую сумму 27 774 925 руб.;

- 5 горизонтально - фрезерных обрабатывающих центров НААS мод. ЕС-500НЕ на сумму 28 795 100 руб.;

- 5 вертикально - фрезерных обрабатывающих центра НААS мод. VF6/50НЕ на сумму 28 429 975 руб.

Срок поставки установлен в ноябре 2007 года. Общая стоимость лизингового имущества составила 85 000 000 руб.

В соответствии с утвержденным сторонами графиком, оплата лизинговых платежей за оборудование в общей сумме 116 763 754 руб. должна была производиться ОАО «Станкоагрегат» в период с ноября 2007 года по октябрь 2010 года.

10.10.2007 г. во исполнение взятых на себя обязательств по договору лизинга № 215-Л от 10.10.2007 г. ОАО «МЛК «Машлизинг» (покупатель) заключило с ООО «Промтехснаб» (продавец) договор купли - продажи № 214-КП, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить технологическое оборудование согласно Приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора купли - продажи № 214-КП).

Из п. 1.2 договора договор купли - продажи № 214-КП усматривается, что покупатель в соответствии со ст. 667 ГК РФ уведомил продавца, что оборудование приобретается для передачи в лизинг ОАО «Станкоагрегат» и передается в соответствии с условиями заключенного между покупателем и лизингополучателем договора лизинга.

Согласно п. 2.1 договора купли - продажи № 214-КП оборудование должно быть поставлено продавцом в течение одного месяца с момента поступления на счет продавца предоплаты в размере 100 % согласно п. 3.3, которым определен единовременный платеж в размере 100 % общей стоимости договора покупатель оплачивает на счет продавца в течение 15 рабочих дней с момента подписания настоящего договора, при этом обязательства покупателя по оплате считаются выполненными после поступления в полном объеме платежей, указанных в п. 3.3 на счет продавца.

В соответствии с п. 3.1 договора купли - продажи № 214-КП общая стоимость договора составляет 85 000 000 руб., в том числе 18 % НДС            12 966 101 руб. 69 коп., и включает в себя стоимость доставки на условиях, указанных в п. 2.2, стоимость пуско - наладки и обучения специалистов лизингополучателя.

Пунктом 5.2 вышеназванного договора предусмотрено, что на поставляемое оборудование продавец предоставляет покупателю/лизингополучателю гарантию сроком на 12 месяцев с даты сдачи оборудования в эксплуатацию, но не более 18 месяцев с даты поставки оборудования.

В соответствии с п.п. 6.1 и 6.2 договора купли - продажи № 214-КП продавец принимает на себя обязательства осуществить силами своих специалистов руководство монтажом, наладку, испытание и пуск в эксплуатацию поставленного покупателю/лизингополучателю оборудования. Срок выполнения пуско - наладочных, включая базовое обучение персонала покупателя/лизингополучателя, 12 дней с даты прибытия представителей поставщика на завод лизингополучателя.

Перечень и стоимость поставляемого по договору купли - продажи № 214-КП оборудования (приложение № 1 к договору купли - продажи) полностью соответствует перечню оборудования, передаваемого ОАО «Машлизинг» по договору лизинга ответчику (приложение № 1 к договору лизинга).

26.10.2007 г. между ОАО Банк ВТБ (кредитор) и ОАО «МЛК «Машлизинг» (заемщик) заключено кредитное соглашение                                 № КС/716000/2007/00456 (далее - кредитное соглашение), в соответствии с п. 2.1 которого кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением. Лимит выдачи кредитной линии 84 000 000 руб. (п. 3.1 кредитного соглашения).

В соответствии с п. 3.2 кредитного соглашения целью кредита является осуществление расчетов по договору купли - продажи № 214-КП от 10.10.2007 г. с компанией ООО «Промтехснаб» на покупку оборудования для последующей передачи в лизинг ОАО «Станкоагрегат». При этом ОАО Банк ВТБ оговорены цели, на которые не допускается использование кредитной линии, в том числе: на погашение заемщиком обязательств других заемщиков перед кредитором; погашение заемщиком своих обязательств по кредитным соглашениям, заключенным с кредитором; погашение заемщиком по кредитам и займам перед третьими лицами; и т.д. Использование кредитной линии заемщиком на цели иные, чем это определено в соглашении, не допускается. За счет кредита не могут быть оплачены проценты, комиссии и расходы заемщика по соглашению.

В силу п. 4.1 кредитного соглашения обязанность кредитора по предоставлению кредита возникает после