Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2014 по делу n А14-13562/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г.» и оттиска печати ООО «АПК Русич», расположенных внизу оборотной стороны второго листва договора купли-продажи № 2 от 11.01.2009 г.

Кроме того, из заключения эксперта № 7893/1-3 от 10.04.2013 г., следует, что установить время выполнения подписей от имени Каспина В.В., Егармина И.П., записей и оттисков печатей в исследуемых документах, а именно:

- в оригинале договора № 2 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» от 11.01.2009 г., заключенного между Каспиным В.В. и Егарминым И.П., с записью об уведомлении ООО «АПК Русич» на оборотной стороне последнего листа, соответствует ли время выполнения подписей и оттисков печатей на перечисленных ниже документах;

- в оригинале расписки от 11.01.2009 г. о получении Каспиным В.В. от Егармина И.П. 1 386 520 руб. в счет полной оплаты части доли (34 %) в уставном капитале ООО «АПК Русич» по договору от 11.01.2009 г., подписанной Каспиным В.В.,

- в оригинале акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» от 21.01.2009 г., также дополнительно содержащего запись об уведомлении ООО «АПК Русич» о произошедшей уступке части доли, не представляется возможным.

Между тем, заключением № 1120/4-3, 3365/4-3 от 20.05.2013 г., выполненным ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы установлено, что:

1. Подписи от имени Каспина В.В., расположенные:

- в экземпляре решения единственного участника ООО «АПК Русич» б/н от 15.12.2011 г. на строке: «Подпись участника» (№ 1);

- в экземпляре решения единственного участника ООО «АПК Русич» б/н от 15.12.2011 г. на строке: «Подпись участника» (№ 2);

- в экземпляре решения единственного участника ООО «АПК Русич» б/н от 16.12.2011 г. на строке: «Подпись участника» (№ 3), выполнены самим Каспиным В.В. в болезненном состоянии.

2. Подписи от имени Каспина В.В., расположенные:

– в экземпляре решения единственного участника ООО «АПК Русич» б/н от 15.12.2011 г. на строке: «Подпись участника» (№4),

- в экземпляре решения единственного участника ООО «АПК Русич» б/н от 16.12.2011 г. на строке: «подпись участника» (№ 5),

- в заявлении от 30.12.2011 г. от имени Каспина В.В. в адрес ООО «АПК Русич» под текстом в средней части, выполнены не самим Каспиным В.В., а другим лицом (лицами) с подражанием его подлинным подписям.

Согласно свидетельству о смерти серии V-МЮ № 842293 от 18.02.2012 г. Каспин В.В. умер 17.02.2012 г.

В соответствии со свидетельством о рождении серии I-МЮ              № 825913 от 25.06.2002 г. Каспин И.В. родился 02.06.2002 г., отец – Каспин В.В., мать – Ильина Е.И.

Из свидетельства о праве на наследство по закону серии                   77 АА 7288540, выданного 20.09.2012 г. нотариусом г. Москвы, следует, что наследником имущества Каспина В.В., а именно прав на денежные средства, внесенные во вклады, является сын – Каспин И.В.

Егармин И.П. и Губарьков П.В. ссылаясь на то обстоятельство, что на основании договоров купли-продажи № 1 и № 2 от 11.01.2009 г. они приобрели право на долю уставного капитала ООО «АПК Русич» в размере 34 % и 33 % соответственно, а также на недействительность решений единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г. об увеличении уставного капитала общества и введении в состав общества новых участников, решения общего собрания участников общества от 30.12.2011 г. о продаже доли вышедшего из общества участника Каспина В.В., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г., заключенного обществом с Егарминой Е.И., а также записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании указанных решений и договора, обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

В свою очередь, ссылаясь на отсутствие у Каспина В.В. намерения распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «АПК Русич», на недействительность решений единственного участника ООО «АПК Русич» от 15.12.2011 г. о прекращении полномочий генерального директора общества Каспина В.В. и назначении на эту должность Губарькова П.В., решений единственного участника общества от 16.12.2011 г. об увеличении уставного капитала общества и введении в состав общества новых участников, решения общего собрания участников общества от 30.12.2011 г. о продаже доли вышедшего из общества участника Каспина В.В., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г., заключенного обществом с Егарминой Е.И., а также записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании указанных решений и договора, Ильина Е.И. обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования Егармина И.П. и Губарькова П.В. в части признания недействительными: решения единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г.; решения общего собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г., оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г.; договора купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО «АПК Русич», заключенного 30.12.2011 г. между ООО «АПК Русич» и Егарминой К.И.; записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» за государственным регистрационным номером 2113652035154 от 26.12.2011 г. в части государственной регистрации изменений в сведениях о составе участников общества; записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» за государственным регистрационным номером 2113652035209 от 27.12.2011 г., записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» за государственным регистрационным номером 2123652002406 от 06.02.2012 г., суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 19, 32, 33, 36, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 167, 168 ГК РФ и исходил из обстоятельства установленного нарушения законных прав и интересов истцов.

При этом суд отказал в удовлетворении требования Губарькова П.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г., исходя из того, что Губарьков П.В. непосредственно принимал участие в указанном собрании (п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») и не обосновал свое право на иск.

В части признания указанных решений, записей в ЕГРЮЛ и договора недействительными, в части отказа в удовлетворении  требования Губарькова П.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г., в части отказа в удовлетворении требований Ильиной Е.И. о признании недействительными решений единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г., решений общего собрания ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г. и внесенных на их основании записей в ЕГРЮЛ, а также в части удовлетворенных требований Ильиной Е.И. решение суда заявителем апелляционной жалобы не оспаривается.

Арбитражным судом Воронежской области удовлетворены требования Егармина И.П. и Губарькова П.В. о признании за ними права собственности на долю в уставном капитале ООО «АПК Русич» в размере 34 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3 400 руб. и в размере 33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3 300 руб. соответственно, с чем не согласна Ильина Е.И.

Апелляционная коллегия считает указанные выводы суда первой инстанции о признании права собственности Егармина И.П. и Губарькова П.В. на доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» правильными, исходя из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей в спорный период) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.

Факт приобретения долей Егарминым И.П. и Губарьковым П.В. в уставном капитале ООО «АПК Русич» подтверждается представленными в материалы дела договорами купли-продажи № 1 и № 2 от 11.01.2009 г.

В момент заключения указанных договоров купли-продажи устав ООО «АПК Русич» не содержал положения о необходимости нотариального удостоверения состоявшейся уступки доли в уставном капитале общества.

При этом Каспин В.В. произвел отчуждение части принадлежащей ему 100 % доли, будучи единственным участником ООО «АПК Русич».

Общество было уведомлено о состоявшихся уступках части доли 21.01.2009 г., что подтверждается соответствующими отметками генерального директора ООО «АПК Русич» на договорах купли-продажи от 11.01.2009 г.

Обстоятельства заключения указанных договоров Ильиной Е.И. не опровергнуты (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суд первой инстанции правомерно признал за Егарминым И.П. и Губарьковым П.В. право собственности на доли в уставном капитале ООО «АПК Русич».

При этом, оценивая показания Егармина И.П., данные в качестве свидетеля 01.06.2010 г. в рамках уголовного дела № 713503, учитывая положений ст. 236 ГК РФ, суд правильно указал, что в настоящем случае поведение Егармина И.П. следует квалифицировать как сокрытие факта владения им спорной долей, но не как заявление об отказе от права собственности.

Ильиной Е.И. в ходе рассмотрения дела арбитражным судом области, было заявлено о применении последствий пропуска истцами Егарминым И.П. и Губарьковым П.В. срока исковой давности по требованию о признании права.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Как верно указал суд первой инстанции, срок исковой давности по требованиям Егармина И.П. следует исчислять с учетом его утверждения о том, что о нарушении своего права он узнал, получив 16.07.2012 г. выписку из ЕГРЮЛ, а по исковым требованиям Губарькова П.В. -                с 16.12.2011 г., поскольку согласно материалам дела он был ознакомлен с решением единственного участника ООО «АПК Русич» 16.12.2011 г.

Доказательств того, что Егармину И.П. и Губарькову П.В. о нарушении их прав на доли в уставном капитале общества стало известно ранее указанных ими дат, суду представлено не было (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 г. отказано в удовлетворении требований Ильиной Е.И. о признании недействительным решения единственного участника ООО «АПК Русич» от 15.12.2011 г. и соответствующей записи в ЕГРЮЛ, внесенной на основании указанного решения.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из наличия обстоятельства пропуска Ильиной Е.И. срока исковой давности для предъявления вышеуказанных требований.

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Между тем, Каспину В.В., как правопредшественнику истца Ильиной Е.И., действующей в интересах несовершеннолетнего Каспина И.В., было известно о принятых решениях со дня их принятия.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что Ильина Е.И., будучи законным представителем Каспина И.В., была ознакомлена с решением единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г., как приглашенное лицо.

Доводы Ильиной Е.И. о том, что Каспиным В.В. не принимались оспариваемые решения от 15.12.2011 г. и от 16.12.2011 г., правильно признаны арбитражным судом области необоснованными.

Так, заключением эксперта № 1120/4-3, 3365/4-3 от 20.05.2013 г. установлено, что представленные в регистрирующий орган решение единственного участника ООО «АПК Русич» б/н от 15.12.2011 г., решение единственного участника ООО «АПК Русич» б/н от 16.12.2011 г. Каспиным В.В. не подписывались. Однако, аналогичные экземпляры решений единственного участника ООО «АПК Русич», имеющиеся у ООО «АПК Русич», были подписаны непосредственно самим Каспиным В.В. в болезненном состоянии.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Егармина И.П. и Губарькова П.В. о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО «АПК Русич», а также об отказе в удовлетворении исковых требований Ильиной Е.И. о признании недействительными решения единственного участника ООО «АПК Русич» от 15.12.2011 г. и записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» ГРН 2113652035154 от 26.12.2011 г.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права о сроке исковой давности основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы Ильиной Е.И., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял в обжалуемой