Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2014 по делу n А14-13562/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в уставном капитале - обществу, оформленное п.п. 1, 2 протокола внеочередного общего собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г., ответчик – ООО «АПК Русич»;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «АПК Русич» о предложении для приобретения третьему лицу Егарминой К.И. (в порядке п. 2 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») 1/3 доли в уставном капитале ООО «АПК Русич», номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащей обществу, оформленное п. 3 протокола внеочередного общего собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г., ответчики – ООО «АПК Русич», Егармина К.И.;

- признать недействительным договор от 30.12.2011 г. купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «АПК Русич», заключенный между ООО «АПК Русич» и Егарминой К.И.;

- признать недействительной (в полном объеме) запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» ГРН № 2123652002406 от 06.02.2012 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС № 11 по Воронежской области № 157А от   06.02.2012 г., ответчик – МИФНС № 12 по Воронежской области;

- признать за Каспиным И.В. право на долю в уставном капитале ООО «АПК Русич» в размере 1/3, номинальной стоимостью 10 000 руб., с одновременным лишением права на указанную долю Егарминой К.И.

Губарьковым П.В. в ходе разбирательства дела заявлено ходатайство, которое удовлетворено судом, о вступлении в дело в качестве соистца с уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ требованиями:  

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2113652035154 от 26.12.2011 г. в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г.;

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2113652035209 от 27.12.2011 г.;

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2123652002406 от 06.02.2012 г. в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании протокола б/н внеочередного собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г., договора купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО «АПК Русич» и Егарминой К.И. 30.12.2011 г.;

- о признании за Губарьковым П.В. права собственности на долю в размере 33 % уставного капитала ООО «АПК Русич», номинальной стоимостью 33 00 руб.

- о признании недействительными решений единственного участника ООО «АПК Русич» о принятии в состав общества Ильиной Е.И. на основании заявления о входе в состав участников общества и внесения вклада в размере 10 000 руб., о принятии в состав участников общества Губарькова П.В. на основании заявления о входе в состав участников общества и внесения вклада в размере 10 000 руб., установлении размера уставного капитала в размере 30 000 руб., оформленные решением б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г.;

- о признании недействительным решения участников ООО «АПК Русич» о предложении Егарминой К.И. приобрести 1/3 долю в уставном капитале ООО «АПК Русич», оформленного протоколом б/н внеочередного собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г.;

- о признании недействительным договора купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «АПК Русич», заключенного между ООО «АПК Русич» и Егарминой К.И. от 30.12.2011 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 г. исковые требования Егармина И.П. удовлетворены в полном объеме. Признаны недействительными решения единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г., решения общего собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г., оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г., признан недействительным договор купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО «АПК Русич», заключенный 30.12.2011 г. между ООО «АПК Русич» и Егарминой К.И., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» за государственным регистрационным номером 2113652035154 от 26.12.2011 г. в части государственной регистрации изменений в сведениях о составе участников общества, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» за государственным регистрационным номером 2113652035209 от 27.12.2011 г., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» за государственным регистрационным номером 2123652002406 от 06.02.2012 г., за Егарминым И.П. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «АПК Русич» в размере 34 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3 400 руб.

Также вышеуказанным решением суда первой инстанции частично удовлетворены исковые требования Ильиной Е.И. Признан недействительным выход Каспина В.В. из ООО «АПК Русич» на основании заявления о выходе от 30.12.2011 г., признан недействительным договор купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО «АПК Русич», заключенный 30.12.2011 г. между ООО «АПК Русич» и Егарминой К.И., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» за государственным регистрационным номером 2123652002406 от 06.12.2012 г., за Каспиным И.В. признано право на долю в уставном капитале ООО «АПК Русич» в размере 33 % номинальной стоимостью 3 300 руб. с одновременным лишением права на данную долю Егарминой К.И. В удовлетворении остальной части исковых требований Ильиной Е.И. судом отказано.

Кроме того, обжалуемым решением частично удовлетворен иск Губарькова П.В. Признано недействительным решение единственного участника ООО «АПК Русич» от 26.12.2011 г., признан недействительным договор купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО «АПК Русич», заключенный 30.12.2011 г. между ООО «АПК Русич» и Егарминой К.И., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» за государственным регистрационным номером 2113652035154 от 26.12.2011 г. в части государственной регистрации изменений в сведениях о составе участников общества, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» за государственным регистрационным номером 2113652035209 от 27.12.2011 г., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» за государственным регистрационным номером 2123652002406 от    06.02.2012 г., за Губарьковым П.В. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «АПК Русич» в размере 33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3 300 руб. В удовлетворении остальной части иска Губарькова П.В. отказано.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Ильина Е.И. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных ею исковых требований, а также в части признания за Егарминым И.П. и Губарьковым П.В. права собственности на доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель МИФНС России № 12 по Воронежской области и Егармина К.И. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель Ильиной Е.И. поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение суда в обжалуемой части незаконным и необоснованным.

Представитель Егармина И.П., ООО «АПК Русич», Губарькова П.В. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 266, п. 5 ст. 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы при отсутствии возражений участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, письменных пояснений участвующих в деле лиц, а также заслушав пояснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 31.01.2005 г. единственным участником ООО «АПК Русич» Каспиным В.В. было принято решения о создании ООО «АПК Русич», а также об утверждении уставного капитала ООО «АПК Русич» в размере 10 000 руб. (доля уставного капитала принадлежащего Каспину В.В. составила 100 %).

Согласно решению единственного учредителя ООО «АПК Русич» от 31.01.2005 г. № 1 генеральным директором общества назначен Каспин В.В.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 16.07.2012 г. следует, что МИФНС № 11 по Воронежской области 03.02.2005 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице – ООО «АПК Русич» (ОГРН 1053684500528).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.07.2012 г. единственным участником и генеральным директором ООО «АПК Русич» по состоянию на 21.01.2009 г. являлся Каспин В.В.

11.01.2009 г. между Каспиным В.В. (продавец) и Губарьковым П.В. (покупатель) был заключен договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» (далее – договор № 1), согласно которому на основании ст. 93 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО «АПК Русич» продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить часть доли, принадлежащей продавцу в уставном капитале ООО «АПК Русич», составляющую 33 % уставного капитала ООО «АПК Русич» (п. 1.1. договора № 1).

В п. 1.4 договора № 1 стороны согласовали стоимость продаваемой по договору доли в размере 1 345 740 руб., что составляет 33 % от стоимости чистых активов ООО «АПК Русич» по состоянию на          30.06.2008 г.

Продавец обязался в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора уведомить ООО «АПК Русич» об уступке части своей доли в уставном капитале общества покупателю с предоставлением доказательств такой уступки (копий договора купли-продажи, акта приема-передачи документов об оплате) (п. 2.1 договора № 1).

В соответствии с п. 2.4 договора 11.01.2009 г. часть доли будет считаться принадлежащей покупателю с момента уведомления общества об уступке части доли.

На договоре № 1 имеется отметка о том, что генеральный директор ООО «АПК Русич» 21.01.2009 г. уведомлен о произошедшей уступке части доли Губарькову П.В., составляющей 33 % уставного капитала.

Из акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» от 21.01.2009 г. следует, что в соответствии с договором от 11.01.2009 г. и уставом общества продавец передал покупателю принадлежавшую ему часть доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» номинальной стоимостью 10 000 руб., составляющую 33 % уставного капитала, а покупатель принял указанную долю, а также все права и обязанности участника общества, стороны поручили генеральному директору ООО «АПК Русич» внести соответствующие изменения в уставные документы ООО «АПК Русич». На акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» также имеется отметка об уведомлении общества о произошедшей уступке.

Согласно представленной Егарминым И.П. расписке от 11.01.2009 г. Каспин В.В. получил от Губарькова П.В. 1 345 740 руб. в счет полной оплаты части доли (33 %) в уставном капитале ООО «АПК Русич» по договору от 11.01.2009 г.

Также 11.01.2009 г. между Каспиным В.В. (продавец) и Егарминым И.П. (покупатель) был заключен договор № 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» (далее – договор № 2), согласно которому на основании ст. 93 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО «АПК Русич» продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить часть доли, принадлежащей продавцу в уставном капитале ООО «АПК Русич», составляющую 34 % уставного капитала ООО «АПК Русич» (п. 1.1. договора № 2).

Пунктом 1.4. договора № 2 определена стоимость продаваемой по договору доли в размере 1 386 520 руб., что составляет 34 % от стоимости чистых активов ООО «АПК Русич» по состоянию на 30.06.2008 г.

Согласно п. 2.1 договора № 2 продавец обязался в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора уведомить ООО «АПК Русич» об уступке части своей доли в уставном капитале общества покупателю с предоставлением доказательств такой уступки (копий договора купли-продажи, акта приема-передачи документов об оплате).

Часть доли будет считаться принадлежащей покупателю с момента уведомления общества об уступке части доли (п. 2.4 договора № 2).

На договоре № 2 имеется отметка о том, что генеральный директор ООО «АПК Русич» 21.01.2009 г. уведомлен о произошедшей уступке части доли Егармину И.П., составляющей 34 % уставного капитала.

Из акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» от 21.01.2009 г. усматривается, что в соответствии с договором от 11.01.2009 г. и уставом общества продавец передал покупателю принадлежавшую ему часть доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» номинальной стоимостью 10 000 руб., составляющую 34 % уставного капитала, а покупатель принял указанную долю, а также все права и обязанности участника общества, стороны поручили генеральному директору ООО «АПК Русич» внести соответствующие изменения в уставные документы ООО «АПК Русич». На акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» также имеется отметка об уведомлении общества о произошедшей уступке.

В соответствии с представленной Егарминым И.П. распиской от 11.01.2009 г. Каспин В.В. получил от Егармина И.П. 1 386 520 руб. в счет полной оплаты части доли (34 %) в уставном капитале ООО «АПК Русич» по договору от 11.01.2009 г.

Согласно п. 5.3 устава ООО «АПК Русич», утвержденного решением № 3 от 14.12.2009 г., на момент создания общества его уставный капитал составляет 10 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала общества.

В соответствии с п. 5.10 устава ООО «АПК Русич» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников.

Пунктом 8.2 устава ООО «АПК Русич» предусмотрено, что общее собрание участников общества при наличии кворума вправе решать все основные вопросы деятельности общества. Общее собрание участников общества правомочно, если на нем присутствуют участники общества (представители участников общества), обладающие в совокупности не менее 60 % голосов от общего числа голосов участников общества.

Из протокола допроса свидетеля Губарькова П.В. от