Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2014 по делу n А14-13562/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

18.05.2010 г., истребованного судом из материалов уголовного дела № 713503, усматривается, что Губарьков П.В., отвечая на вопрос об учреждении ООО «АПК Русич», пояснил, что никогда не выступал учредителем ООО «АПК Русич».

Также из заявлений Ильиной Е.И. от 12.12.2009 г., удостоверенных временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы 12.12.2011 г., усматривается, что Ильиной Е.И. было известно о намерении Каспина В.В. продать часть доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» в размере        34 % и 33 % уставного капитала, против совершения указанных сделок за цену и на условиях по усмотрению Каспина В.В. она не возражает.

В соответствии с решением единственного участника ООО «АПК Русич» от 15.12.2011 г. единственным участником общества Каспиным В.В. были приняты решения: об освобождении от занимаемой должности генерального директора Каспина В.В. с 15.12.2011 г., о назначении на должность генерального директора Губарькова П.В. с 16.12.2011 г., о поручении генеральному директору общества обратиться в регистрирующий орган за осуществлением государственной регистрации вышеуказанных изменений в порядке, установленном действующим законодательством.

Приказом № 45/1 от 15.12.2011 г. генеральный директор ООО «АПК Русич» Каспин В.В. был освобожден от должности.

Согласно выписному эпикризу № 21732 Каспин В.В. в период с 15.12.2011 г. по 16.12.2011 г. находился на лечении в ФГУ Главный военный клинический госпиталь имени академика Н.Н. Бурденко МО РФ.

В соответствии с решением единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г. единственным участником общества Каспиным В.В. 16.12.2011 г. были приняты следующие решения:

1. Принять в состав участников общества Ильину Е.И. на основании заявления о входе в состав участников общества и внесении вклада в размере 10 000 руб.

2. Принять в состав участников общества Губарькова П.В. на основании заявления о входе в состав участников общества и внесении вклада в размере 10 000 руб.

3. В связи с входом новых участников и внесением ими вкладов установить размер уставного капитала в сумме 30 000 руб. В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определить размер долей участников в виде дроби в следующем соотношении:

Каспину В.В. – 1/3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.,

Ильиной Е.И. – 1/3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.,

Губарькову П.В. – 1/3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.

4. В связи с увеличением размера уставного капитала общества утвердить и зарегистрировать изменения к уставу общества.

5. Поручить генеральному директору общества обратиться в регистрирующий орган за осуществлением государственной регистрации вышеуказанных изменений в порядке, установленном действующим законодательством.

В решении б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г. имеется подпись участника и приглашенных лиц – Ильиной Е.И. и Губарькова П.В.

В соответствии с решением б/н от 16.12.2011 г. в устав ООО «АПК Русич» внесены изменения.

Пункт 5.1 устава в соответствии с указанным решением изложен в следующей редакции: «Уставный капитала составляет 30 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала общества».

19.12.2011 г. в МИФНС № 11 по Воронежской области поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице – ООО «АПК Русич», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении сведений об участниках – физических лицах, и в отношении сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В соответствии с указанным заявлением в ЕГРЮЛ подлежали внесению следующие записи:

- об изменении сведений об участнике общества Каспине В.В. в части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, с указанием на принадлежность ему 1/3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.,

- о возникновении у Ильиной Е.И. и у Губарькова П.В. права на 1/3 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью по               10 000 руб.,

- о прекращении полномочий Каспина В.В. как генерального директора общества;

- о возложении на Губарькова П.В. полномочий генерального директора ООО «АПК Русич».

26.12.2011 г. МИФНС № 11 по Воронежской области было принято решение № 1113А о государственной регистрации внесения изменении в сведения о юридическим лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «АПК Русич».

Данное решение МИФНС № 11 по Воронежской области послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2113652035154.

Кроме того, 20.12.2011 г. в МИФНС № 11 по Воронежской области поступило заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ООО «АПК Русич», в отношении сведений об уставном капитале общества. При этом вносимые в учредительные документы изменения касались увеличения размера уставного капитала до 30 000 руб. и представлены в виде изменений к уставу ООО «АПК Русич».

МИФНС № 11 по Воронежской области 27.12.2011 г. было принято решение № 1116А о государственной регистрации внесения изменении в сведения о юридическим лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «АПК Русич».

Указанное решение МИФНС № 11 по Воронежской области также послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2113652035209.

30.12.2011 г. в ООО «АПК Русич» поступило заявление Каспина В.В. о выходе из состава участников ООО «АПК Русич», в котором он просил вопрос о его выходе включить в повестку дня внеочередного собрания общества, а также выплатить действительную стоимость принадлежащей ему 1/3 доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» на сумму 10 000 руб. в порядке, установленном п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с протоколом б/н внеочередного общего собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г. участниками (Губарьковым П.В., Каспиным В.В., и Ильиной Е.И.) единогласно, были приняты решения:

1. Вывести из состава участников общества Каспина В.В. и выплатить действительную стоимость принадлежащей ему 1/3 доли в уставном капитале общества в размере 10 000 руб., на основании заявления Каспина В.В. о выходе из состава участников.

2. Передать принадлежавшую Каспину В.В. долю в уставном капитале обществу.

3. 1/3 долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащую обществу – предложить для приобретения третьему лицу Егарминой К.И., в соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

4. После приобретения третьим лицом доли, принадлежащей обществу, доли в уставном капитале общества будут распределены между участниками. В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определить размер долей участников в виде дроби в следующем соотношении:

Ильиной Е.И. – 1/3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.,

Егарминой К.И. - 1/3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.,

Губарькову П.В. - 1/3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.

5. Регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы возложить на генерального директора общества Губарькова П.В.

30.12.2011 г. между ООО «АПК Русич» (продавец) в лице генерального директора Губарькова П.В. и Егарминой К.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец обязался передать покупателю в собственность долю в уставном капитале ООО «АПК Русич» (зарегистрированного 03.02.2005 г. МИФНС № 11 по Воронежской области за ОГРН 1053684500528) номинальной стоимостью 10 000 руб., размером 1/3 доли уставного капитала, а покупатель обязался принять право на данную долю и оплатить её в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.1 договора).  

Цена, по которой продается настоящая доля, составляет 10 000 руб. (по номинальной стоимости) в соответствии с пунктом 3 протокола общего собрания участников общества от 30.12.2011 г., а также в соответствии с   п. 4 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 1.4 договора).

Пунктом 1.8 вышеуказанного договора предусмотрено, что право собственности на настоящую долю возникает у покупателя с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, на основании правоустанавливающих документов.

Из представленных МИФНС № 11 по Воронежской области документов усматривается, что 30.01.2012 г. в МИФНС № 11 по Воронежской области поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице – ООО «АПК Русич», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении сведений об участниках – физических лицах, и в отношении сведений о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих обществу.

При этом в ЕГРЮЛ подлежали внесению следующие записи:

- о прекращении прав Каспина В.В. на долю в уставном капитале общества в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- о возникновении у Егарминой К.И. права на 1/3 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью по 10 000 руб.,

- о приобретении ООО «АПК Русич» 1/3 доли в уставном капитале общества и о продаже указанной доли обществом;

06.02.2012 г. МИФНС № 11 по Воронежской области было принято решение за № 157А о государственной регистрации внесения изменении в сведения о юридическим лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «АПК Русич».  

На основании указанного решения МИФНС № 11 по Воронежской области была внесена в запись ГРН 2123652002406.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 16.07.2012 г. усматривается, что по состоянию на дату выписки участниками ООО «АПК Русич» являлись Губарьков П.В., владеющий 1/3 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб., Егармина К.И., владеющая 1/3 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб., Ильина Е.И., владеющая 1/3 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб., генеральным директором общества является Губарьков П.В.

Заключением ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы № 1121/1-3 от 27.02.2013 г. установлено, что:

1. В решении б/н от 15.12.2011 г., представленном ООО «АПК Русич» (в 2-х экземплярах), решении единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г., представленном ООО «АПК Русич», решении б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 15.12.2011 г., представленном МИФНС № 14 по Воронежской области, решении б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г., представленном МИФНС № 14 по Воронежской области подписи от имен Каспина В.В. выполнены шариковой ручкой, непосредственно на бумаге документа.

2. В заявлении Каспина В.В. в ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г., представленном МИФНС № 14 по Воронежской области, подпись от имени Каспина В.В. выполнена чернилами ручки на гелевой основе, непосредственно на бумаге документа.

3. Подписи от имени Каспина В.В. в решении б/н от 15.12.2011 г., представленном ООО «АПК Русич» (в 2-х экземплярах), решении единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г., представленном ООО «АПК Русич», решении б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 15.12.2011 г., представленном МИНФС № 14 по Воронежской области, решении б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г., представленном МИФНС № 14 по Воронежской области, заявлении Каспина В.В. в ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г., представленном МИФНС № 14 по Воронежской области, были выполнены пишущими приборами непосредственно на бумаге документов без использования средств технической подделки подписи.

Заключением эксперта № 7240/1-3 от 28.02.2013 г. установлено:

1. Рукописным способом пастами для шариковых ручек, шариковыми стержнями (ручками), без применения каких-либо технических приемов и средств подделки, выполнены:

- записи и подпись от имени Каспина В.В. в расписке от 11.01.2009 г. о получении Каспиным В.В. от Егармина И.П. 1 386 520 руб.;

- подпись от имени Каспина В.В. в графе «продавец» договора № 2 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» от 11.01.2009 г.;

- подпись от имени Каспина В.В. в графе «продавец» акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» от 21.01.2008 г.;

- подписи от имени Каспина В.В. и записи об уведомлении ООО «АПК Русич» о произошедшей уступке части доли, составляющей 34 % уставного капитала Егармину И.П. от 21.01.2009 г., расположенные с оборотной стороны второго листа указанного выше договора и внизу лицевой стороны указанного выше акта приема-передачи.

2. Клише из эластичного материала водорастворимой штемпельной краской нанесены оттиски печати ООО «АПК Русич», расположенные:

- с оборотной стороны второго листа договора № 2 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» от 11.01.2009 г. (в месте расположения записи об уведомлении ООО «АПК Русич» о произошедшей уступке части доли, составляющей 34 % уставного капитала Егармину И.П. от 21.01.2009 г.);

- внизу лицевой стороны акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» от 21.01.2008 г.

3. Представленной на экспертизу печатью ООО «АПК Русич» № 2 (печать на металлической оснастке, введенная в действие в феврале 2007 года) нанесены оттиски печати ООО «АПК Русич», расположенные:

- с оборотной стороны второго листа договора № 2 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» от 11.01.2009 г. (в месте расположения записи об уведомлении ООО «АПК Русич» о произошедшей уступке части доли, составляющей 34 % уставного капитала Егармину И.П. от 21.01.2009 г.;

- внизу лицевой стороны акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» от 21.01.2008 г..

4.1. На втором листе договора № 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» от 11.01.2009 г.: сначала выполнен печатный текст, а затем расположенная в графе «продавец» подпись от имени Каспина В.В.

4.2. В акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» от 21.01.2008 г.:

- сначала выполнен печатный текст, а затем расположенная в графе «продавец» подпись от имени Каспина В.В.,

- не представляется возможным установить хронологическую последовательность выполнения рукописной записи даты «21.01.09 г.» и оттиска печати ООО «АПК Русич».

4.3. Не представляется возможным установить хронологическую последовательность выполнения подписи от имени Каспина В.В., рукописной записи даты «21.01.09