Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2014 по делу n А14-13562/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 февраля 2014 года                                               Дело № А14-13562/2012

г. Воронеж                                                                                                           

           Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года

           Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Алферовой Е.Е.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Егармина И.П.: Павлюченко С.В., представителя по доверенности от 18.07.2012 г.,

от ООО «АПК Русич»: Павлюченко С.В., представитель по доверенности от 15.08.2012 г.,

от Ильиной Е.И.: Познанский С.А., представитель по  доверенности от 17.08.2012 г.,

от Губарькова П.В.: Павлюченко С.В., представитель по доверенности от 17.08.2012 г.,

от Егарминой К.И.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от МИФНС России № 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ильиной Елены Игоревны, действующей в интересах несовершеннолетнего сына Каспина Игоря Вячеславовича, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 г. по делу №А14-13562/2012 (судья Щербатых И.А.) по иску Егармина Игоря Петровича к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Русич» (ОГРН 1053684500528, ИНН 3602008186) Егарминой Ксении Игоревне, Ильиной Елене Игоревне, Губарькову Павлу Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) о признании недействительными решений единственного участника общества, решений участников общества, договора купли-продажи доли в уставном капитале, сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, признании права собственности на долю в уставном капитале, по иску Ильиной Елены Игоревны, действующей в интересах несовершеннолетнего сына Каспина Игоря Вячеславовича, к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Русич» (ОГРН 1053684500528, ИНН 3602008186) Егармину Игорю Петровичу, Губарькову Павлу Владимировичу, Егарминой Ксении Игоревне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) о признании недействительными решений единственного участника ООО «АПК Русич» и о применении последствий недействительности сделок, и по иску Губарькова Павла Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Русич» (ОГРН 1053684500528, ИНН 3602008186), Егарминой Ксении Игоревне, Ильиной Елене Игоревне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) о признании недействительными решений единственного участника общества, решений участников общества, договора купли-продажи доли в уставном капитале, сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, признании права собственности на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Егармин Игорь Петрович (далее – Егармин И.П.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Русич» (далее – ООО «АПК Русич»), Егарминой Ксении Игоревне (далее – Егармина К.И.), Ильиной Елене Игоревне (далее – Ильина Е.И.), Губарькову Павлу Владимировичу (далее – Губарьков П.В.) с требованиями:

- признать недействительными решения единственного участника ООО «АПК Русич» о принятии в состав общества Ильиной Е.И. на основании заявления о входе в состав участников общества и внесения вклада в размере 10 000 руб., о принятии в состав участников общества Губарькова П.В. на основании заявления о входе в состав участников общества и внесения вклада в размере 10 000 руб., об установлении размера уставного капитала общества в размере 30 000 руб., оформленных решением № б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г.;

- признать недействительным решение внеочередного собрания участников ООО «АПК Русич», оформленное протоколом б\н внеочередного собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г.;

- признать недействительным договор купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «АПК Русич», заключенный между ООО «АПК Русич» и Егарминой К.И. 30.12.2011 г.,

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ № 2113652035154 от 26.12.2011 г. в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г.;

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ № 2113652035209 от 27.12.2011 г.;

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ № 2123652002406 от 06.02.2012 г. в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г., договора купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО «АПК Русич», заключенного ООО «АПК Русич» и Егарминой К.И. 30.12.2011 г.;

- признать за Егарминым И.П. право собственности на долю в размере 34 % уставного капитала ООО «АПК Русич» номинальной стоимостью 3 400 руб. (с учетом уточнений требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 27.06.2012 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Воронежской области (далее – третье лицо, МИФНС № 11 по Воронежской области).

Определением от 25.09.2012 г. арбитражный суд области по заявлению истца Егармина И.П. привлек к участию в деле в качестве ответчика МИФНС № 11 по Воронежской области.

Ильина Е.И., действуя в интересах несовершеннолетнего сына Каспина Игоря Вячеславовича (далее – Каспин И.В.), обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Губарькову П.В. и Егарминой К.И. с требованиями:

- признать недействительным решение единственного участника ООО «АПК Русич» от 15.12.2011 г. об освобождении от занимаемой должности генерального директора ООО «АПК Русич» Каспина В.В. с 15.12.2011 г. и назначении на должность генерального директора ООО «АПК Русич» Губарькова П.В. с 16.12.2011 г., оформленное решением б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 15.12.2011 г.;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г. о принятии в состав участников ООО «АПК Русич» Ильиной Е.И. и определении размера её доли в уставном капитале общества в размере 1/3, оформленное п. 1, абз. 2, 4 п. 3 «решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г.;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г. о принятии в состав участников ООО «АПК Русич» Губарькова П.В. и определении размера его доли в уставном капитале общества в размере 1/3, оформленное п. 2, абз. 2, 5 п. 3 «решения единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г.;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г. об определении размера доли Каспина В.В. в уставном капитале общества с размере 1/3, оформленное абз. 2, 3 п. 3 «решения единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г.;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок, указанных в требованиях №№ 1-4 иска, в виде признания недействительной (в полном объеме) записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» ГРН 2113652035154 от 26.12.2011 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС № 11 по Воронежской области № 1113А от 26.12.2011 г.;

- признать недействительными изменения к уставу ООО «АПК Русич» (изменения в п. 5.1 устава), утвержденные абз. 1 п. 3 «решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г., об установлении размера уставного капитала общества в сумме 30 000 руб.;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, указанной в требовании № 6 настоящего иска, в виде признания недействительной записи в ЕРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» ГРН 2113652035209 от 27.12.2011 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС № 11 по Воронежской области № 1116А от 27.12.2011 г.;

- признать недействительным заявление от имени Каспина В.В. от 30.12.2011 г., адресованное в ООО «АПК Русич», о выходе Каспина В.В. из состава участников ООО «АПК Русич»;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «АПК Русич» о выводе из состава участников общества Каспина В.В. и передаче его доли в уставном капитале обществу, оформленное п.п. 1, 2 протокола внеочередного общего собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г.;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «АПК Русич» о предложении для приобретения третьему лицу Егарминой К.И. (в порядке п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»)) 1/3 доли в уставном капитале ООО «АПК Русич» номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащей обществу, оформленное п. 3 протокола внеочередного общего собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011 г.;

- признать недействительным договор от 30.12.2011 г. купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «АПК Русич», заключенный между ООО «АПК Русич» (в лице генерального директора Губарькова П.В.) и гр. Егарминой К.И.;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок, указанных в требованиях №№ 8-11 настоящего иска, в виде признания недействительной (в полном объеме) записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» ГРН 2123652002406 от 06.02.2012 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС № 11 по Воронежской области № 157А от 06.02.2012 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2012 г. дело № А40-132876/2012 по иску Ильиной Е.И. к Губарькову П.В. и Егарминой К.И. передано по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2012 г. указанное дело принято к производству за № А14-18737/2012.

Определением от 04.02.2013 г. суд первой инстанции объединил дело № А14-18737/2012 в одно производство с делом № А14-13562/2012 для их совместного рассмотрения за номером дела А14-13562/2012, а также произвел замену третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС № 11 по Воронежской области на правопреемника – МИФНС № 12 по Воронежской области.

Уточнив в ходе рассмотрения дела Арбитражным судом Воронежской области исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, Ильина Е.И. просила:

- признать недействительным решение единственного участника ООО «АПК Русич» от 15.12.2011 г. об освобождении от занимаемой должности генерального директора ООО «АПК Русич» гр. Каспина В.В. с 15.12.2011 г. и назначении на должность генерального директора ООО «АПК Русич» Губарькова П.В. с 16.12.2011 г., оформленное решением б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 15.12.2011 г., ответчик – ООО «АПК Русич»;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г. о принятии в состав участников ООО «АПК Русич» Ильиной Е.И. и определении размера её доли в уставном капитале общества в размере 1/3, оформленное п. 1 абз. 2, 4 п. 3 решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г., ответчик – ООО «АПК Русич»;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г. о принятии в состав участников ООО «АПК Русич» Губарькова П.В. и определении размера его доли в уставном капитале общества в размере 1/3, оформленное п. 2, абз. 2, 5 п. 3 решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г., ответчик – ООО «АПК Русич» и Губарьков П.В.;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г. об определении размера доли Каспина В.В. в уставном капитале общества в размере 1/3, оформленное абз. 2 и 3  п. 3 решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г.;

- признать недействительной (в полном объеме) запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» ГРН № 2113652035154 от 26.12.2011 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС № 11 по Воронежской области № 1113А от 26.12.2011 г., ответчик – МИФНС № 12 по Воронежской области;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 г. о внесении изменений в устав ООО «АПК Русич» (изменения в п. 5.1 устава), оформленное абз. 1 п. 3 решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011, об установлении размера уставного капитала общества в сумме 30 000 руб., ответчик – ООО «АПК Русич»;

- признать недействительной (в полном объеме) запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» ГРН № 2113652035209 от 27.12.2011 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС № 11 по Воронежской области № 1116А от 27.12.2011 г., ответчик – МИФНС № 12 по Воронежской области;

- признать недействительной одностороннюю сделку Каспина В.В. от 30.12.2011 г. – заявление от имени Каспина В.В. от 30.12.2011 г., адресованное ООО «АПК Русич», о выходе Каспина В.В. из состава участников ООО «АПК Русич», ответчики – ООО «АПК Русич», Егармина К.И.;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «АПК Русич» о выводе из состава участников общества Каспина В.В. и передаче его доли