Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 по делу n А60-39236/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

соответствующие изменения;

6) заверенные копии документов бухгалтерской отчетности ООО ПКФ «РЭНКО» (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним и пояснительная записка) за 2009 год;

7) заверенные копии налоговых деклараций ООО ПКФ «РЭНКО» по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2009 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2010 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2011 года, за 1, 2, 3 кварталы 2012 года, по налогу на прибыль организаций за 2009 год, по налогу на имущество организаций за 2009 год, по транспортному налогу за 2009 год, за 2011 год; налогового расчета по авансовому платежу по налогу на имущество организаций за 9 месяцев 2012 года, с отметками налогового органа о получении (либо квитанциями об отправке);

8) заверенные копии документов по страховым взносам ООО ПКФ «РЭНКО» в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд обязательного медицинского страхования РФ и Фонд социального страхования РФ (расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам) за период с 06 августа 2009 года по дату вынесения решения суда;

9) информацию обо всех недействующих (расторгнутых, исполненных) гражданско-правовых договорах, заключенных ООО ПКФ «РЭНКО» за период с 01 января 2010 года до даты вынесения решения суда, с указанием реквизитов договора, наименования контрагента (с приложением заверенных копий соответствующих договоров) (л. д. 215-245 т. 1).

ООО ПКФ «РЭНКО», не согласившись с названным решением, обжаловало его в апелляционном порядке. Ответчик считает, что суд обязал общество предоставить истцу недостаточно конкретизированную информацию и документы, что ставит под сомнение возможность исполнения решения в полном объеме. Третьякова Н.Н., по его мнению,   обратившись в суд с рассматриваемым иском, злоупотребляет своими правами, поскольку ранее работала в обществе  главным бухгалтером, имела доступ к требуемой информации, в ходе рассмотрения дела часто меняла исковые требования. Кроме того, полагает общество, целью настоящего иска является заключение истцом выгодной для себя сделки по продаже принадлежащей ему доли. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО ПКФ «РЭНКО» просит отменить решение от 19 декабря 2012 года полностью.

Представитель истца  Третьяковой Н.Н. в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу от 26 февраля 2013 года, протокол судебного заседания от 05 марта 2013 года).

Третье лицо, Межрайонная ИФНС России № 31 по Свердловской области, извещенное о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО ПКФ «РЭНКО» зарегистрировано в качестве юридического лица 09 декабря 1992 года (строки 27-29 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 36-41 т. 1).

06 августа 2011 года Третьякова Н.Н. обратилась к ООО ПКФ «РЭНКО» с требованием о предоставлении ей для ознакомления следующих документов:

1) устава ООО ПКФ «РЭНКО» в действующей редакции;

2) перечня ранее действовавших редакций устава ООО ПКФ «РЭНКО» за период с начала 2006 года и до момента утверждения действующей редакции устава ООО ПКФ «РЭНКО» (с приложением копий указанных уставов в соответствии с перечнем);

3) перечня решений (протоколов) общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» о внесении изменений в учредительные документы ООО ПКФ «РЭНКО» за период с начала 2006 года и до момента вступления в законную силу судебного акта (с приложением копий указанных решений (протоколов) в соответствии с перечнем);

4) перечня решений (протоколов) общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за три года, предшествующих вступлению в законную силу судебного акта (с приложением копий указанных решений (протоколов) в соответствии с перечнем);

5) перечня решений (протоколов) общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» о распределении чистой прибыли ООО ПКФ «РЭНКО» между его участниками за три года, предшествующих вступлению в законную силу судебного акта (с приложением копий указанных решений (протоколов) в соответствии с перечнем);

6) перечня решений (протоколов) общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность согласно статье 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с приложением копий указанных решений (протоколов) в соответствии с перечнем);

7) перечня сделок, совершенных ООО ПКФ «РЭНКО» в течение трех лет, предшествующих дате получения настоящего требования, в совершении которых имелась/имеется заинтересованность в соответствии со статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с приложением копий соответствующих договоров согласно перечню);

8) перечня решений (протоколов) общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» об одобрении крупных сделок согласно статье 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с приложением копий указанных решений (протоколов) в соответствии с перечнем);

9) перечня сделок, совершенных ООО ПКФ «РЭНКО» в течение трех лет, предшествующих вступлению в законную силу судебного акта, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ООО ПКФ «РЭНКО» имущества, стоимость которого составляет 25 % и более стоимости имущества ООО ПКФ «РЭНКО», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (с приложением копий соответствующих договоров согласно перечню);

10) перечня сделок, совершенных ООО ПКФ «РЭНКО» в течение трех лет, предшествующих вступлению в законную силу судебного акта, направленных на приобретение ООО ПКФ «РЭНКО» недвижимого имущества (с приложением копий соответствующих договоров);

11) перечня сделок, совершенных ООО ПКФ «РЭНКО» в течение трех лет, предшествующих вступлению в законную силу судебного акта, направленных на отчуждение ООО ПКФ «РЭНКО» недвижимого имущества (с приложением копий соответствующих договоров);

12) документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ООО ПКФ «РЭНКО», в том числе копий всех решений (протоколов) общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг за три года, предшествующих вступлению в законную силу судебного акта;

13) книги протоколов общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО», предусмотренной статьей 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

14) лицензий ООО ПКФ «РЭНКО»;

15) перечня  движимого имущества, принадлежащего ООО ПКФ «РЭНКО» на праве собственности (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых возникло право собственности на имущество);

16) перечня движимого имущества, находящегося во временном владении и пользовании ООО ПКФ «РЭНКО» (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых возникло право владения и пользования имуществом);

17) перечня недвижимого имущества, принадлежащего ООО ПКФ «РЭНКО» на праве собственности (с приложением копий правоподтверждающих документов и документов, на основании которых возникло право собственности на имущество);

18) перечня недвижимого имущества, находящегося во временном владении и пользовании ООО ПКФ «РЭНКО» (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых возникло право владения и пользования);

19) действующих в настоящее время и расторгнутых трудовых договоров с работниками ООО ПКФ «РЭНКО», в том числе дополнительных соглашений к указанным договорам;

20) списка действующих работников ООО ПКФ «РЭНКО» с указанием фамилии, имени, отчества, наименования должности, даты начала работы в обществе, размера заработной платы;

21) штатного расписания, действующего в ООО ПКФ «РЭНКО» в настоящее время, а также копии ранее действовавших (за три года, предшествующих вступлению в законную силу судебного акта) редакций штатного расписания с приложением документов, на основании которых внесены соответствующие изменения;

22) данных о наличии/отсутствии филиала или представительства ООО ПКФ «РЭНКО» с приложением копии положения о соответствующем филиале или представительстве, сведений об открытых/закрытых счетах в банках, имуществе, находящемся на балансе филиала, данных о руководителе филиала/представительства, а также копии штатного расписания филиала/представительства;

23) годовых отчетов ООО ПКФ «РЭНКО» за три года, предшествующих вступлению в законную силу судебного акта;

24) документов бухгалтерской отчетности в соответствии со статьей 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» за три года, предшествующих вступлению в законную силу судебного акта;

25) налоговых деклараций с отметками налогового органа о получении (либо квитанциями об отправке) за три года, предшествующих вступлению в законную силу судебного акта;

26) документов по страховым взносам в ПФР, ФОМС и ФСС (формы отчетности) за три года, предшествующих вступлению в законную силу судебного акта;

27) аудиторских заключений с приложением копий решений (протоколов) общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» о назначении аудиторской проверки и утверждении аудитора за три года, предшествующих вступлению в законную силу судебного акта;

28) уведомлений каждого участника ООО ПКФ «РЭНКО» о проведении общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» с приложением копий квитанций об отправке заказной корреспонденции в адрес участников общества за период с момента государственной регистрации при создании (09 декабря 1992 года) и до момента вступления в законную силу судебного акта;

29) списка аффилированных лиц ООО ПКФ «РЭНКО» в соответствии со статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», включая (но не ограничиваясь) информацию о фамилии, имени, отчестве, наименовании должности - в отношении физического лица; наименование, ИНН, ОГРН, место нахождения, размер уставного капитала - в отношении юридического лица;

30) сведений о привлечении ООО ПКФ «РЭНКО» к административной ответственности с приложением копий соответствующих постановлений государственных органов о привлечении к административной ответственности;

31) сведений о проведении камеральных и выездных налоговых проверок в отношении ООО ПКФ «РЭНКО» с приложением копий соответствующих требований налогового органа, справки о проведенной выездной налоговой проверки, акта налоговой проверки;

32) судебных актов по спорам, связанным с созданием ООО ПКФ «РЭНКО», управлением им или участием в нем;

33) сведений о полученных ООО ПКФ «РЭНКО» кредитных средствах за три года, предшествующих вступлению в законную силу судебного акта, с указанием банка, предоставившего кредит, суммы кредита, цели кредитования, сроках кредитования, информации о погашении кредитной задолженности, информации о расходовании кредитных средств (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых были получены кредитные средства);

34) сведений о предоставленных ООО ПКФ «РЭНКО» кредитных средствах (займах) физическим или юридическим лицам за три года, предшествующих вступлению в законную силу судебного акта, с указанием суммы кредита, целей кредитования, сроках кредитования, информации о погашении кредитной задолженности (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых были выданы кредитные средства);

35) списка всех действующих в настоящее время гражданско-правовых договоров, заключенных ООО ПКФ «РЭНКО», с указанием реквизитов договора, наименования контрагента (с приложением копий соответствующих договоров);

36) свидетельств Федеральной налоговой службы РФ, полученных ООО ПКФ «РЭНКО» в течение трех лет, предшествующих вступлению в законную силу судебного акта;

37) данных о фактическом месте нахождения общества (л. д. 17-21 т. 1).

Данное требование получено обществом 06 августа 2011 года (л. д. 17).

Не получив ответа на данное требование, Третьякова Н.Н. обратилась в арбитражный суд  с иском к ООО ПКФ «РЭНКО» о возложении на общество обязанности в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить следующие документы:

1) информацию о решениях (протоколах) общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за 2010 год, 2011 год (с приложением заверенных копий указанных решений (протоколов));

2) информацию о решениях (протоколах) общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» о распределении чистой прибыли ООО ПКФ «РЭНКО», между его участниками, принятых в период с 06 августа 2009 года по дату вынесения решения суда (с приложением заверенных копий указанных решений (протоколов)), за исключением протокола № 2 общего годового собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» от 29 марта 2010 года;

3) информацию о решениях (протоколах) общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность согласно статье 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятых в период с 06 августа 2009 года по дату вынесения решения суда (с приложением заверенных копий указанных решений (протоколов)), за исключением протокола внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» от 27 декабря 2010 года;

4) информацию о сделках, совершенных ООО ПКФ «РЭНКО» в период с 06 августа 2009 года по дату вынесения решения суда, в совершении которых имелась/имеется заинтересованность в соответствии со статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с приложением заверенных копий соответствующих договоров), за исключением договора займа № 1 от 27 декабря 2010 года;

5) информацию о решениях (протоколах) общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО», принятых в период с 06 августа 2009 года по дату вынесения решения суда, об одобрении крупных сделок согласно статье 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с приложением заверенных копий указанных решений (протоколов)), за исключением протокола внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» от 27 декабря 2010 года;

6) информацию о крупных сделках согласно статье 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», совершенных ООО ПКФ «РЭНКО» в период с 06 августа 2009 года по дату вынесения решения суда (с приложением заверенных копий соответствующих договоров), за исключением договора займа № 1 от 27 декабря 2010 года;

7) информацию о сделках, совершенных ООО ПКФ