Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу n А53-18803/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

лиц (учредитель, единственный участник и конечный бенефициар соответственно); факт ознакомления Седых Н.В. до совершения сделки с документами, свидетельствующими о заведомой ничтожности заключаемого им от своего имени и от имени общества "М-Девелопмент" договора купли-продажи доли; отсутствие доказательств осуществления реальной хозяйственной деятельности названными юридическими лицами; отчуждение долей международной компании непосредственно после подачи иска компанией "Аксай АБ"; последующая добровольная ликвидация общества "М-Девелопмент" до завершения рассмотрения спора, решение о которой принято в период рассмотрения спора; отчуждение земельного участка как единственного ликвидного актива девелоперской компании в период рассмотрения спора.

            Вместе с тем, как отмечается в Заключении адвокатов Винге от 08.09.2014, если сделка является недействительной изначально, то нет необходимости давать оценку возможности признания ее недействительной до банкротства. Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале общества является недействительным, что является самостоятельным основанием для удовлетворения исковых требований, отсутствуют основания для дополнительного изучения спорного договора на предмет соответствия шведскому законодательству о банкротстве.

            Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доля в уставном капитале ООО «Аксайская Девелоперская Компания» выбыла у компании «Аксай АБ» помимо ее воли, последующие договоры купли-продажи не могли породить правового эффекта в виде перехода права на спорную долю в уставном капитале. Поэтому исковые требования компании «Аксай АБ», направленные на восстановление корпоративного контроля, подлежат удовлетворению. Соответственно из Единого государственного реестра надлежит исключить записи, внесенные на основании договоров, по которым спорное право не перешло и перейти не могло.

            Следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

            Довод налоговой инспекции о том, что налоговый орган не проводит правовую экспертизу предоставляемых на государственную регистрацию документов и не вправе требовать от заявителя документов, не предусмотренных Федеральным Законом № 129-ФЗ, вследствие чего решение налогового органа не подлежит отмене, так как не является незаконным, отклоняется судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

            В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

            При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения Единый государственный реестр юридических лиц недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом N 129-ФЗ).

            Установив, что оспариваемая истцом регистрационная запись была произведена на основании недействительной сделки, суд первой инстанции инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

            Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.03.2014 по делу № А32-17497/2011

            Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

            Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

            Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

            На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            решение Арбитражного суда Ростовской области от 02 октября 2014 по делу № А53-18803/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

            В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

            Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         Н.В. Ковалева

Судьи                                                                                                                      Ю.И. Баранова

                                                                                                                      И.В. Пономарева