Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу n А13-15127/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, арендное предприятие организация арендаторов Великоустюгского производственного объединения грузового автотранспорта (далее – арендатор, Великоустюгское ПОГА, ВУПОГА) создано в соответствии со статьей 16 Основ законодательства Союза ССР и союзных республик об аренде на основе аренды трудовым коллективом государственного имущества сроком до 01.01.1996 по договору, заключенному 22.01.1991 между Великоустюгским ПОГА и территориальным производственным объединением «Вологодаавтотранс» (далее – арендодатель, ТПО «Вологдаавтотранс») о переходе в аренду Великоустюгского производственного объединения грузового автотранспорта (далее – договор аренды от 22.03.1991).

Согласно пункту 1 указанного договора, арендатору переданы в арендное пользование основные производственные и непроизводственные фонды ТПО «Вологдаавтотранс».

В соответствии с дополнительным соглашением от 29.09.1992 права и обязанности арендодателя перешли Комитету по управлению имуществом администрации Вологодской области.

В порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 № 1230 «О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду» (далее – Указ Президента от 14.10.1992 № 1230), Законом РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности», произведена реорганизация арендного предприятия в товарищество с ограниченной ответственностью «Великоустюгское грузовое автотранспортное предприятие» (далее – товарищество).

В соответствии с требованиями пункта 9 Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 № 1230 на основании постановления Администрации города Великий Устюг и Великоустюгского района от 15.04.1993 № 294 зарегистрировано товарищество.

Пунктом 2.1 Устава товарищества определено, что товарищество для осуществления хозяйственной деятельности по договору с Вологодским областным комитетом по управлению государственным имуществом принимает в аренду имущество бывшего ВУПОГА. Порядок принятия, условия и сроки аренды, состав арендуемого имущества, взаимоотношения арендодателя и арендатора определяется договором аренды. Товарищество имеет право выкупа арендуемого имущества в установленном порядке или договором аренды.

В пункте 2.2 Устава товарищества указано, что арендуемое имущество до его выкупа товариществом является собственностью арендодателя. Произведенная в результате использования этим имуществом продукция, полученные доходы и другое приобретенное за счет средств товарищества имущество за вычетом арендной платы и других обязательных платежей является собственностью товарищества.

В соответствии с пунктами 2, 3, 12 Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 № 1230 договор аренды был переоформлен путем заключения к договору аренды дополнительного соглашения от 29.06.1993                № 47, арендатором по договору аренды стало выступать товарищество. В пункте 2 дополнительного соглашения от 29.06.1993 № 47 уточнялся состав основных средств, переданных арендатору для достижения целей и выполнения задач, определенных его уставом товарищества, по состоянию на 01.03.1993.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору аренды от 26.08.1993 № 120 арендатором выкуплены переданные в аренду оборотные средства стоимостью 3792 руб. 20 коп. (сумма определена согласно приложению № 3 к дополнительному соглашению от 29.06.1993 № 47) по состоянию на 01.03.1993. Основные средства, переданные товариществу в аренду, указанные в приложении № 1 к дополнительному соглашению от 29.06.1993 № 47, товариществом не выкупались.

В связи с реорганизацией товарищества путем преобразования в ЗАО «Великоустюгское ГАТП» сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 23.09.1998 № 7/47, согласно пункту                           1 которого арендатором имущества по договору стало значиться                                 ЗАО «Великоустюгское ГАТП».

В рамках разграничения государственной собственности Российской Федерации Постановлением Законодательного собрания Вологодской области от 07.07.1999 № 420 «О принятии в государственную собственность Вологодской области государственных предприятий, учреждений и имущества федеральной собственности» имущество, арендованное ЗАО «Великоустюгское ГАТП», было принято в государственную собственность Вологодской области.

Сторонами заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 26.02.1999 № 8/47, которым сторонами был уточнен состав имущества, переданного в аренду обществу по состоянию на 01.01.1999.

На основании указанного Постановления Законодательного собрания Вологодской области от 07.07.1999 № 420 и распоряжения Губернатора Вологодской области от 18.10.1999 № 750-р «О переоформлении документов организаций, принятых в государственную собственность»», Комитетом по управлению имуществом Вологодской области заключено дополнительное соглашение от 12.11.1999 № 9/47 с арендатором в отношении имущества, принятого в собственность области.

Уведомлением Комитета по управлению имуществом Вологодской области договор аренды от 22.03.1991 прекратил свое действие с 01.07.2001.

31.10.2001 между Комитетом по управлению имуществом Вологодской области (арендодатель) и ЗАО «Великоустюгское ГАТП» (арендатор) заключен договор аренды № 346, на основании которого арендодатель передает арендатору на условиях, определенных настоящим договором, в аренду по состоянию на 01.07.2001 основные средства (в том числе транспортные средства без предоставления услуг по их управлению и технической эксплуатации) балансовой стоимостью 5 392 859 руб. 74 коп., остаточной –                 1 011 440 руб. 72 коп. (по состоянию на 01.07.2001). В приложении № 1 к договору определен перечень основных средств, переданных в аренду и машин и оборудования.

Как указано в пункте 1.3 договора, в отношении  имущества, передаваемого в аренду по настоящему договору, акты приема-передачи не составляются. Имущество передано ранее в соответствии с условиями ранее заключенного договора аренды от 22.03.1991. Пунктом 1.4 договора определено, что продукция и доходы, полученные в результате использования имущества, являются собственностью арендатора.

Уведомлением от 07.06.2007 № 2039 договор аренды от 31.10.2001 № 346 расторгнут с 01.07.2007.

Постановлением Правительства Вологодской области от 19.07.2002                   № 389 Комитет по управлению имуществом Вологодской области переименован в Департамент.

Акт возврата имущества от общества к Департаменту не составлялся, арендованное имущество не было возвращено.

В дальнейшем, по результатам проведенных торгов Департамент (арендодатель) и ООО «Галантерея» (арендатор) 15.12.2008 заключили договор аренды движимого имущества № 49, в соответствии с которым последнему в аренду передано движимое имущество, в том числе автотранспортные средства без предоставления услуг по их управлению и технической эксплуатации, согласно прилагаемому перечню (приложение № 1) на срок с даты подписания акта приема-передачи имущества до 30.09.2013 включительно. Сторонами подписаны акты приема-передачи имущества.

Департамент обращался с иском в арбитражный суд о взыскании с                ООО «Галантерея» задолженности по договору аренды движимого имущества от 15.12.2008 № 49. Решением арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2011 по делу № А13-10023/2011 иск удовлетворен. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 решение суда отменено, в иске отказано. При этом суд апелляционной инстанции указал, что до подписания договора аренды с ООО «Галантерея» «все имущество, перечисленное в приложении № 1 к договору аренды от 15.12.2008 № 49, было передано в пользование ЗАО «Великоустюгское ГАТП» по договору аренды. Акта возврата имущества из аренды прежним арендатором –                                   ЗАО «Великоустюгское ГАТП», как того требует пункт 2 статьи 655 ГК РФ, устанавливающий, что возвращение имущества арендатором арендодателю осуществляется по передаточному акту или иному документу о передаче, подписанному сторонами, не имеется. Вместе с тем согласно предъявленным в материалы дела паспортам транспортных средств автомобили, являющиеся объектами по договору аренды с ответчиком, зарегистрированы за ЗАО «Великоустюгское ГАТП» и по настоящее время, о чем свидетельствует сообщение межмуниципального отдела Министерства внутренних дел Российской Федерации «Великоустюгский» от 12.04.2012 № 2840. Доказательств, свидетельствующих о передаче Департаментом                              ООО «Галантерея» при заключении договора аренды паспортов транспортных средств, свидетельств о регистрации последних, не предъявлено». Также апелляционным судом установлено, что «документы, которые являются обязательными для представления в ГИБДД  с целью регистрации переданных по договору аренды транспортных средств, истцом ответчику не переданы. Фактическую передачу истцом ООО «Галантерея» спорных автомобилей и иного имущества последнее оспаривает. Более того, данное имущество находится в распоряжении ЗАО «Великоустюгское ГАТП», которое считает его своей собственностью, на что указано в отзыве Предприятия и что подтверждено представителем третьего лица в судебном заседании апелляционной инстанции». Также суд апелляционной инстанции указал, что «более того, документов, с очевидной вероятностью подтверждающих право государственной собственности Вологодской области на имущество, переданное в аренду ООО «Галантерея», не предъявлено», «часть объектов аренды, подлежащих передаче ООО «Галантерея», не имеет идентификационных признаков».

В дальнейшем ЗАО «Великоустюгское ГАТП» обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании части спорных транспортных средств, от ООО «Галантерея». Решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.09.2012 по делу №А13-8211/2012 в иске отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 решение суда отменено, при этом апелляционный суд обязал                 ООО «Галантерея» передать ЗАО «Великоустюгское ГАТП» 25 транспортных средств, являющихся предметом рассматриваемого дела.

Решение суда исполнено ООО «Галантерея» 13.02.2013, транспортные средства переданы ЗАО «Великоустюгское ГАТП» по акту (т. 5 л. 62).

Департамент, ссылаясь на то, что спорные транспортные средства и движимое имущество, перечисленные в иске, являются собственностью Вологодской области и находятся в незаконном владении ответчиков, обратился в суд с настоящим иском о признании права собственности, обязании совершить определенные действия и истребовании имущества из чужого незаконного владения.     

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

Согласно статье 21 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик об аренде, введенных в действие с 01.01.1990 (далее - Основы), арендным предприятием признается предприятие, осуществляющее предпринимательскую деятельность на основе взятого им в аренду имущественного комплекса. В собственности арендного предприятия находятся произведенная продукция, полученные доходы и другое приобретенное за счет средств этого предприятия.

Согласно пункту 9 Основ, сдача имущества в аренду не влечет передачу права собственности на это имущество. Продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества, являются его собственностью. В собственности арендатора находятся также не входящие в состав арендованного имущества материальные и иные ценности, полученные и приобретенные им по основаниям, предусмотренным законом.

В пункте 2 договора аренды от 22.03.1991 также включено условие, что сдача имущества в аренду не влечет передачу права собственности на него.

В соответствии с пунктом 10 Основ, арендатор может полностью или частично выкупить арендованное имущество. Условия, порядок и сроки выкупа определяются договором аренды. Споры по этим вопросам разрешаются государственным арбитражем или судом.

В соответствии с пунктом 9 Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 № 1230, предприятие, созданное членами трудового коллектива на основе аренды имущества государственного предприятия (далее - арендное предприятие) подлежало преобразованию путем преобразования его в товарищество или акционерное общество. Указанным пунктом также устанавливалось, что в имуществе арендатора - предприятия, созданного членами трудового коллектива на основе аренды имущества государственного, муниципального предприятия, должны быть определены размеры вкладов трудового коллектива, физических и юридических лиц, имеющих имущество на праве собственности (долю в капитале) в имущественном комплексе арендатора, являющемся их общей собственностью.

Решением Комитета по управлению имуществом от 21.04.2003 № 171 создана Комиссия по определению доли собственности арендаторов в имущественном комплексе ВУПОГА.

Исходя из заключения комиссии по определению стоимости выкупа имущества арендного предприятия Великоустюгского ПОГА по состоянию на 01.03.1993 (далее – заключение) и расчета доли арендного предприятия, подготовленного комиссией по определению доли собственности арендаторов в имущественном комплексе арендного предприятия «Производственное объединение «ВУПОГА» (далее - заключение), доля арендного предприятия в основных средствах составила 1917,70 тыс. руб. При этом, в документах имеется указание на наименование транспортных средств, марку, номер и стоимость приобретенного арендным предприятием имущества. Указанное имущество поступило в собственность арендатора и оно не было включено в состав имущества, переданного арендатору в аренду.

По состоянию на 01.03.1993 на балансе арендного предприятия на момент создания товарищества числились основные средства на сумму                                   9452,2 тыс. руб. (т. 1 л. 67). В расшифровке к балансу - наличие основных средств по первоначальной стоимости на 01.03.1993 значится имущество общей стоимостью 9 452 218,18 руб., в состав которого входило как имущество, переданное в аренду так и приобретенное арендным предприятием за счет прибыли, оставшейся в распоряжении арендного предприятия в 1991,                     1992 годах (т. 1 л. 93-101).

Размер имущества, подлежащего выкупу, созданного на основе аренды государственного имущества согласно заключению, составил 5606,8 тыс. руб. (т. 1 л. 105). При определении доли, подлежащей выкупу, была исключена доля арендного предприятия в сумме 1917,7 тыс. руб. (479,8 тыс. руб. +                          1437,9 тыс. руб.) (т. 1 л. 76, 78, 79, 88, 104 абзацы второй, четвертый),