Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по делу n А57-222/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

обусловленный договором срок (акты о приемки выполненных работ согласно пункту 4.2.15 договора или иные документы в подтверждение выполнения обязательств по договору), и не оспорен факт неисполнения обязательств по договору.

В отсутствие иных доказательств соразмерности (несоразмерности) встречного исполнения по оспариваемой сделке, суд первой инстанции  проанализировал условия договора купли-продажи имущества для сельскохозяйственного рынка №13/2-2012 от 10.12.2012, между СПК «Солнечный» (покупателем) и  ЗАО «Стройконструкция» (продавцом), предметом которого явилось имущество для возведения сельскохозяйственного рынка, которое в последующем было продано по оспариваемой сделке.

Сумма  договора от 10.12.2012 составила 65 000 000 руб., в том числе НДС 11 700 000 руб.  При этом в цену имущества были включены помимо непосредственной его стоимости также упаковка, транспортировка, проектирование сооружений, монтажные/шеф-монтажные или строительно-монтажные пуско-наладочные работы, исполнительная документация в соответствии со СНиП, оформление необходимой документации, гарантийное обслуживание, обучение, НДС. При анализе условий договоров судом учтено, что фактически СПК «Солнечный» по договору от 10.12.2012  перечислил денежные средства в размере 52 000 000 руб., что подтверждается имеющимися в деле копиями платежных поручений № 786 от 19.12.2012, № 5408 от 20.12.2012, № 5409 от 23.01.2013.

В любом случае, как верно указал суд первой инстанции, с  учетом произведенных СПК «Солнечный» дополнительных затрат в размере 827 тыс. руб. – расходы по экспертизе проектной документации, 2,6 млн. руб. – расходы по обслуживанию целевого банковского кредита, общий размер затрат должника по приобретению имущества для сельскохозяйственного рынка составил 55 427 000 руб.

Тогда как  это же имущество рынка было продано должником по оспариваемому договору купли-продажи по идентичной цене 55 000 000 руб.

Данные денежные средства поступили на счет должника, что подтверждается платежным документом и не оспаривается участниками процесса.

С учетом изложенного,  суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии неравноценности произведенного в пользу должника встречного исполнения по оспариваемой сделке.

При этом  судом  было учтено, что в соответствии с отчетом № 16121313 от 16.12.2013 об оценке рыночной стоимости имущества по состоянию на 26.11.2014, то есть непосредственно после заключения оспариваемой сделки, стоимость переданного по сделке имущества составляла 53 100 000 рублей, в том числе право аренды 44 600 000 рублей. Таким образом, стоимость непосредственно имущества для сельскохозяйственного рынка на дату заключения оспариваемого договора составляла 8 500 000 руб.

Установленные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к правомерному выводу, что произведенное в пользу СПК «Солнечный» встречное исполнение обязательства является равноценным, конкурсным управляющим не представлено доказательств неравноценности исполнения по оспариваемому договору, в связи с чем, суд отказал в признании договора купли-продажи имущества для сельскохозяйственного рынка от 28.11.2013, недействительной  сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом  суд отметил, что наличие у должника иных кредиторов, а также значительность размера их требований не может само по себе являться основанием для признания оспариваемой сделки подозрительной, как ошибочно считает конкурсный управляющий СПК «Солнечный».

Суд  первой инстанции также пришел к выводу, что другой стороне сделки не было и не должно было быть известно о цели причинения вреда.

Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права, исходя из следующего.

По смыслу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (в том числе если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки), может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63), следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Одновременно Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в абз. 2 п. 9 Постановления Пленума от 23 декабря 2010  N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что "судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве".

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункты 5-6 Постановления N 63).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего должника, исходил из недоказанности всех необходимых условий, являющихся в соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве основанием для признания сделок должника недействительными.

Апелляционный суд, проверив наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соглашается с правомерным выводом суда первой инстанции, с учетом имеющихся в деле доказательств,  установившим указанные  обстоятельства.

Доказательств наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки,  - в материалы дела  подателем апелляционной жалобы  также не представлено.

Кроме того,  судом  первой инстанции были проверены и правомерно отклонены  доводы  конкурсного управляющего СПК «Солнечный» о недействительности оспариваемой сделки по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку судом установлены следующие обстоятельства:

- отсутствие при совершении оспариваемой сделки цели причинить вред имущественным правам кредиторов,

- недоказанность того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки,

- равноценность полученного должником встречного исполнения обязательств и отсутствие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенного  отсутствуют основания утверждать, что оспариваемая сделка имеет признаки злоупотребления правом либо  нарушает требования пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

Рассмотрев все заявленные конкурсным управляющим СПК «Солнечный» Синяевым И.В. основания недействительности первой сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи имущества для сельскохозяйственного рынка от 28.11.2013, заключенного между СПК «Солнечный» и Сароблпотребсоюза, и применении последствий ее недействительности.

У апелляционного суда отсутствуют правовые основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

При проверке доводов конкурсного управляющего о недействительности сделки в виде досрочного погашения платежным поручением № 1350 от 29.09.2013 задолженности по кредитному договору № 125200/0927 от 19.12.2012 на сумму 55 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции  установил следующие фактические обстоятельства.

19 декабря 2012 года СПК «Солнечный» и ОАО «Россельхозбанк» заключили кредитный договор №125200/0927, по условиям которого Банк предоставил должнику заемные денежные средства в сумме 55 000 000 руб. на строительство сельскохозяйственного рынка.

Погашение кредита в соответствии с условиями договора должно было осуществляться в соответствии с графиком, с  окончательным сроком возврата кредита -  17 декабря 2017 года. Возврат первой части основного долга согласно графику – 13.12.2013.

В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору ОАО «Россельхозбанк» и СПК «Солнечный» заключили договор о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем №125200/0927-12 от 19.12.2012.

Предметом данного договора было указано имущество, приобретаемое СПК «Солнечный» по договору купли-продажи имущества для сельскохозяйственного кооперативного рынка, заключенному 10.12.2012 с ЗАО «Стройконструкция», согласно перечню.

29.11.2013 с расчетного счета СПК «Солнечный» в Саратовском РФ ОАО «Россельхозбанк» были списаны 55 000 000 руб. в адрес ОАО «Россельхозбанк», в счет погашения кредита по кредитному договору №125200/0927, платежным поручением №1350 от 29.11.2013.

В результате произведенной оплаты должником был погашен просроченный основной долг СПК «Солнечный» перед Банком, в размере 55 000 000 руб. по договору № 125200/0927 от 19.12.2012.

Данная сделка по перечислению денежных средств оспорена конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным абзацами 4 и 5 пункта 1 статьи 61.3, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции было  установлено, что оспариваемая сделка по погашению кредита совершена за один месяц и двадцать дней до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Таким образом, оспариваемая сделка может быть признана недействительной только на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Из материалов дела о банкротстве №А57-222/2014 усматривается, что на дату совершения оспариваемой сделки, кроме ОАО «Россельхозбанк», у должника – СПК «Солнечный», имелись и другие кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь, что подтверждено реестром требований кредиторов СПК «Солнечный», определениями Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-222/2014 о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В результате оспариваемой сделки были прекращены денежные обязательства должника СПК «Солнечный» перед ОАО «Россельхозбанк», возникшие из кредитного договора № 125200/0927 от 19.12.2013, договора о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем №125200/0927-12 от 19.12.2012.

Таким образом, данные денежные обязательства возникли до возбуждения производства по делу о банкротстве СПК «Солнечный» и являются обязательствами, обеспеченными залогом имущества должника, указанного в договоре о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем №125200/0927-12 от 19.12.2012.

Денежные средства в размере 55 000 000 руб. были перечислены должником от реализации заложенного имущества с согласия залогодержателя