Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по делу n А57-222/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-222/2014

21 августа 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «17» августа 2015 года

Полный текст постановления изготовлен «21» августа 2015 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – Агибаловой Галины Ивановны,

судей Грабко Олега Владимировича, Смирникова Алексея Валерьевича,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от Саратовского областного союза потребительских обществ – Никитиной Евгении Геннадиевны, действующей на основании доверенности от 12.01.2015, №1,

от ОАО «Россельхозбанк», в лице Саратовского регионального филиала -  Фешера Романа Андреевича, действующего на основании доверенности от 29.01.2015,

от ОАО «Россельхозбанк», в лице Саратовского регионального филиала – Бургучева Вячеслава Александровича, действующего на основании доверенности от 28.04.2014,

от ОАО «Россельхозбанк», в лице Саратовского регионального филиала- Сапожниковой Наталии Александровны, действующей на основании доверенности от 29.01.2015,

от конкурсного управляющего сельскохозяйственного ООО «Котоврас» Шаповалова Дмитрия Евгеньевича – Глазова Антона Викторовича, действующего на основании доверенности от 02.02.2015,

от конкурсного управляющего сельскохозяйственного потребительского кооператива «Солнечный» Синяева  Ивана Владимировича – Багуцкой Юлии Владимировны, действующей на основании доверенности от 15.09.2014,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев  в открытом  судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного потребительского кооператива «Солнечный» Синяева  Ивана Владимировича, г. Саратов, 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 июня 2015 года по делу  №А57-222/2014, судья Рожкова Э.В.,

по объединенным в одно производство заявлениям конкурсного управляющего сельскохозяйственного потребительского кооператива «Солнечный» Синяева  Ивана Владимировича

о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) сельскохозяйственного потребительского кооператива «Солнечный», Саратовская область, Татищевский район, с. Сторожевка, Промзона Территория, ИНН 6440018810, ОГРН 1086440000020, 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 февраля 2014 года по делу №А57-222/2014 ликвидируемый должник – СПК «Солнечный» признан банкротом по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство и в соответствии с пунктом 50 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда № 35 от 22.06.2012 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19 февраля 2014 года конкурсным управляющим ликвидируемого должника СПК «Солнечный» утвержден Синяев Иван Владимирович, член НП СРО «МЦПУ» (129085, город Москва, проспект Мира, дом 101В).

20.03.2014 конкурсным управляющим СПК «Солнечный» Синяевым И.В. подано заявление о признании договора купли-продажи от 28.11.2013г., заключенного между должником и Саратовский областной союз потребительских обществ (далее - Сароблпотребсоюз) недействительным и применении последствий его недействительности.

 В Арбитражный суд Саратовской области также поступило заявление конкурсного управляющего СПК «Солнечный» Синяева И.В. о признании недействительной сделки в виде досрочного погашения платежным поручением № 1350 от 29.09.2013 задолженности по кредитному договору № 125200/0927 от 19.12.2012, заключенному между Открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и СПК «Солнечный», на сумму 55 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки. Указанное заявление мотивировано тем, что оспариваемая сделка недействительна по основаниям, предусмотренным абзацами 4 и 5 пункта 1 статьи 61.3, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23 июля 2014 года заявление конкурсного управляющего СПК «Солнечный» Синяева И.В. о признании недействительным договора купли-продажи имущества для сельскохозяйственного рынка от 28.11.2013 и применении последствий его недействительности, заключенного между СПК «Солнечный» и Саратовским областным союзом потребительских обществ, и заявление конкурсного управляющего СПК «Солнечный» Синяева И.В. о признании недействительной сделки в виде досрочного погашения платежным поручением № 1350 от 29.09.2013 задолженности СПК «Солнечный» перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитному договору № 125200/0927 от 19.12.2012 на сумму 55 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки, -  объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2015 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий сельскохозяйственного потребительского кооператива «Солнечный» Синяев  Иван Владимирович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2015 и принять по делу новый судебный акт, которым требования конкурсного управляющего удовлетворить в полном объеме по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - Банк), Сароблпотребсоюз в отзывах на апелляционную жалобу и в судебном заседании апелляционного суда просят определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, поскольку заявителем не доказано, что имущество, передаваемое по спорному договору купли-продажи, представляло собой объект недвижимости, незавершенный строительством, а также не доказан факт осведомленности Банка о неплатежеспособности СПК «Солнечный».

Апелляционная коллегия, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, заслушав присутствующих лиц в открытом судебном заседании, апелляционная коллегия установила, что судебный акт следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с  пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве наделяет конкурсного управляющего полномочиями по оспариванию сделок должника.

Как установлено судом первой инстанции  и следует из материалов дела, 25.10.2012 между КПСО «Госжилстрой» и СПК «Солнечный» заключен договор совместной деятельности, предметом которого являлось осуществление совместных действий, направленных на строительство сельскохозяйственного рынка в жилой группе №1 микрорайона №9 жилого района «Солнечный-2» на участке, принадлежащем КПСО «Госжилстрой» на праве субаренды.

Во исполнение указанного договора СПК «Солнечный» заключил с ЗАО «Стройконструкция» договор купли-продажи имущества для сельскохозяйственного рынка №13/2-2012 от 10.12.2012, согласно которому ЗАО «Стройконструкция» приняло на себя обязательства по передаче СПК «Солнечный» материалов (имущества) для возведения сельскохозяйственного рынка и осуществления комплекса работ по вводу имущества в эксплуатацию (возведению сельскохозяйственного кооперативного рынка «Солнечный»).

Кроме того, 25.10.2012 между КПСО «Госжилстрой» и СПК «Солнечный» заключен договор №1/2012-тех на осуществление строительного контроля со стороны КПСО «Госжилстрой» при выполнении работ, предусмотренных договором о совместной деятельности №1/2012 от 25.10.2012 по строительству сельскохозяйственного рынка.

Также судом первой инстанции установлено, что 28.11.2013 между СПК «Солнечный» (Продавец) и Саратовским областным союзом потребительских обществ (Покупатель) заключен договор купли-продажи имущества для сельскохозяйственного рынка (далее – Договор купли-продажи).  Предметом указанного договора является имущество согласно приложению №1 к настоящему договору. Из Приложения №1 к указанному Договору купли-продажи следует, что Продавец передает, а Покупатель принимает в собственность следующее имущество:

1. Ограждение рыночной площади из профлиста – 1152 кв.м.;

2. Фундамент:

- основное здание - 143,06 м3,

- лестницы и шахты лифта - 36,079 м3,

- крыльца и навесы - 151,39 м3;

3. Металлоконструкции каркаса

- стойки рамы - 50,306 тн,

- связи по колоннам и фахверку - 8,954 тн,

- балки перекрытия - 69,97 тн,

- стойки фахверка - 13,994 тн,

- прогоны покрытия - 17,7 тн,

- лестницы - 8,5тн;

4. Конструкции, ограждающие из сэндвич панелей - 575,31 кв.м.;

5. Кровля (нижний слой кровельного покрытия из профлиста)- 1481,1 кв.м.;

6. Кирпичная кладка лестничных клеток и лифтовых шахт - 125,73кв.м.;

7. Монолитное перекрытие с профлистом – 1366 кв.м.;

8. Металлоконструкции

- стойки опорные - 4,386 тн -ограждение - 1,525тн -балки-1,785 тн

- прогоны - 3,496 тн

- лестничные ступени и площадки - 9,592 тн;

9. Огнезащита металлоконструкций - 3240 кв.м.;

10. Кирпичная кладка лестничных клеток и лифтовых шахт- 64,43 м3;

11. Проектная документация и государственная (негосударственная) экспертиза проекта сельскохозяйственного рынка «Солнечный».

Общая стоимость передаваемого имущества и проектной документации составила 55 000 000 руб., в том числе НДС 18% в размере 8 389 830,51 руб.

Перечисленное имущество смонтировано и на момент подписания договора купли-продажи находится на территории строительной площадки Сельскохозяйственного рынка «Солнечный», по адресу г. Саратов, Кировский район, пересечение улиц Антонова и Топольчанская.

Пунктом 2.4 Договора купли-продажи установлено, что оплата производится Покупателем на расчетный счет продавца, открытый в ОАО «Россельхозбанк», поступившие денежные средства ОАО «Россельхозбанк» вправе списать в счет погашения задолженности Продавца по кредитному договору №12500/0927 от 19.02.2012.

Исходя из пункта 2.5,  оплата производится Покупателем в течение двадцати рабочих дней с момента подписания настоящего договора и акта приема-передачи имущества; оплата может быть осуществлена Покупателем до истечения указанного срока.

Положениями пункта 3.1 установлено, что имущество передается покупателю по акту приема-передачи имущества.

Оспариваемый договор был полностью исполнен сторонами. Вышеуказанное имущество было передано Продавцом Покупателю по Акту приема-передачи имущества (т.1, л.д. 21).

Оплата по оспариваемому договору была произведена Сароблпотребсоюзом в адрес СПК «Солнечный» в размере 55 000 000 руб. по платежному поручению №568 от 29.11.2013 (т.9) на расчетный счет СПК «Солнечный», открытый в ОАО «Россельхозбанк». Данный факт не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Заявленные требования были мотивированы конкурсным управляющим со ссылкой на нормы статей 10, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий должника, полагая, что имеются основания для признания указанной сделки недействительной, поскольку, по мнению конкурсного управляющего, оспариваемый договор купли-продажи подлежал государственной регистрации, так как передаваемое по договору имущество являлось объектом недвижимости, а не набором строительных материалов, обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего должника, исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 130 ГК РФ к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

Земельный участок, на котором на момент заключения оспариваемого договора были складированы приобретенные у должника строительные материалы, был предоставлен ОАО «ИКСО» на праве аренды по договору №ДЗ-126 от 30.09.2010 сроком на 8 лет.

25.10.2012 указанный земельный участок был передан в субаренду КПСО «Госжилстрой» по договору №145.

Срок действия данного договора истек 24.08.2014.  КПСО «Госжилстрой», являясь правообладателем земельного участка, 18.03.2013 получило разрешение на строительство №RU64304000-39.

Суд первой инстанции посчитал, что передаваемое имущество