Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 по делу n А57-25256/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 20.08.2012 между ООО «РОСАГРО-Консалтинг» (Продавец) и ООО «Бизнес Трейд» (Покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества (далее – договор купли- продажи).

На основании п. 1.1. договора Продавец продал и передал в собственность, а Покупатель принял следующие объекты недвижимости (всего 24 объекта):

Здание конторы, общей площадью 367,6 кв.м., условный номер 63-01/17-6-975, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, ул. Садовая, д.28а;

Здание - столовая, общей площадью 337,7 кв.м., условный номер 63-01/17-6-974 адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, ул. Центральная, д.12а/1;

Нежилое двухэтажное здание физкультурно-оздоровительного комплекса (Литер А) с пристройкой (литер А1), общей площадью 573,3 кв.м., условный номер 63-01/17-6-959, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, ул. Центральная, д.12В;

Здание - овощехранилище с материальными складом (литер Г) и пристройками (литера Г1, Г2, Г3,Г4), общей площадью 211,2 кв.м., условный номер 63-01/17-6-969, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, ул. Молодежная, д.8а;

Здание котельной (литер Г) с пристройками (литер Г1, Г2), общей площадью 236,6 кв.м., условный номер 63-01/17-6-958, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, ул. Молодежная, д.8б;

Нежилое одноэтажное здание - гараж для с/х машин, общей площадью 162,7 кв.м., условный номер 63-01/17-6-968, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Репное, территория МТМ, гараж №1;

Нежилое одноэтажное здание - зерносклад, общей площадью 1080,3 кв.м., условный номер 63-01/17-6-970, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТФ, д.№1;

Нежилое одноэтажное здание коровника, общей площадью 2 579,6 кв.м., условный номер 13-01/17-6-961, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТФ, д.№2;

Нежилое одноэтажное здание коровника, общей площадью 1083,1 кв.м., условный номер 63-01/17-6-962, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТФ, д.№3;

Нежилое одноэтажное здание коровника, общей площадью 3590,9 кв.м., условный номер 63-01/17-6-960, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТФ, д.№4;

Здание - склад строительный, общей площадью 362,3 кв.м., условный номер 63-01/17-6-963, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТМ, д.1;

Здание - склад тарного хранения, общей площадью 1343,6 кв.м., условный номер 63-01/17-6-966, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТМ, д.2;

Здание - крытый мехток, общей площадью 2749,5 кв.м., условный номер 63-01/17-6-964, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТМ, д.3;

Здание ремонтной мастерской - МТМ (литер Г) с пристройкой (литер Г1), общей площадью 1192,00 кв.м., условный номер 63-01/17-6-980, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТМ, д.4;

Сооружение - зернохранилище К-850, условный номер 63-01/17-6-973, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д.№1;

Сооружение - зерносушилка М-819, условный номер 63-01/17-6-981, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д.№2;

Здание - весовая, общей площадью 7,8 кв.м. (литер Г); навес площадью 71,3 кв.м. (литер Г); автомобильные весы массой 25 тн., условный номер 63-01/17-6-982, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д.3;

Сооружение - механизированный ток ЗАВ-40, условный номер 63-01/17-6-977, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д.№5;

Сооружение - механизированный ток ЗАВ-20, условный номер 63-01/17-6-978, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д.№6;

Часть нежилого одноэтажного здания (зерносклад №1), общей площадью 715,1 кв.м., условный номер 63-01/17-6-976, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д.№7/1;

Часть нежилого одноэтажного здания - пункт протравления семян, общей площадью 21,4 кв.м., условный номер 63-01/17-6-979, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д.№7/2;

Здание - зерносклад ангар, общей площадью 426,7 кв.м., условный номер 63-01/17-6-971, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория мехток, д.8;

Здание - гараж для грузовых с/машин, общей площадью 586,2 кв.м., условный номер 63-01/17-6-967, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТМ, гараж №5;

Здание - склад для запчастей с/х техники, общей площадью 373,2 кв.м., условный номер 63-01/17-6-965, адрес объекта: Саратовская область, Краснокутский район, с. Ждановка, территория МТМ, д.6.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.09.2012.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом договора, составляет 14 671 000,00 руб.

В силу пункта 2.2. договора стоимость объектов недвижимости, указанная в пункте 2.1. договора установлена соглашением сторон настоящего договора, является окончательной и изменениям не подлежит.

В соответствии с пунктом 2.3. договора оплата производится в течение шести месяцев с момента подписания, не позднее 20.02.2013.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрирован в установленном порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.09.2012, что подтверждается имеющимися в материалах дела Выписками из ЕГРП.

Впоследствии, приобретенное по договору купли-продажи от 20.08.2012 имущество новым собственником - ООО «Бизнес Трейд» было передано в залог (ипотеку) по обязательствам с ОАО «НВКбанк», что подтверждается имеющимися в материалах дела Выписками из ЕГРП, копиями договоров залога.

17.01.2013 между ООО «Бизнес Трейд» и ООО «РОСАГРО-Консалтинг» заключено Соглашение (далее – Соглашение), согласно которому в счет расчетов по заключенному договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 20.08.2012 ООО «Бизнес Трейд» передает ООО «РОСАГРО-Консалтинг» простой вексель ООО «Саратовская Пивоваренная Компания» №1 от 16.01.2013 в размере 14 671 000 руб. (пункт 1 Соглашения).

В соответствии с пунктом 2 указанного Соглашения, стороны договорились, что простой вексель ООО «Саратовская Пивоваренная Компания» №1 от 16.01.2013 стороны оценивают по номиналу на сумму 14 700 000 руб.

Согласно Акту приема-передачи простого векселя №1, составленного 17.01.2013 ООО «Бизнес Трейд» передало, а ООО «РОСАГРО-Консалтинг» в лице директора Квасневского В.Н. приняло вексель №1 от 16.01.2013 на сумму 14700000 руб., выданный ООО «Саратовская Пивоваренная Компания».

В связи с подписанием Соглашения задолженность ООО «Бизнес Трейд» перед ООО «РОСАГРО-Консалтинг» считается полностью погашена.

Конкурсный управляющий Польников М.Г., считая, что заключение оспариваемого договора фактически было направлено на вывод активов должника из состава конкурсной массы в целях уклонения от погашения кредиторской задолженности, привело к существенному ухудшению имущественного положения должника и невозможности погашения задолженности перед кредиторами, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий Польников М.Г. обосновал наличие условий для признания оспариваемой сделки недействительной, в том числе, по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Конкурсный управляющий Польников М.Г. обратился в предусмотренный законом срок с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи.

Договор купли-продажи заключен в период подозрительности (заявление о признании должника — ООО «РОСАГРО-Консалтинг» несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2013, договор заключен 20.08.2012, то есть в течение одного года до возбуждения производства по делу о банкротстве).

В подтверждение неравноценного встречного исполнения конкурсный управляющий Польников М.Г. ссылается на письмо ООО «Средневолжская оценочная компания» №121 от 10.12.2013, согласно которому ориентировочная рыночная стоимость недвижимого имущества по состоянию на 20.08.2012 составляет 17 510 000,00 руб.

В рамках проверки доводов конкурсного управляющего Польникова М.Г. о неравноценности встречного обеспечения по ходатайству ООО «Бизнес Трейд» судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного недвижимого имущества по состоянию на 20.08.2012 (дата заключения договора).

Из заключения эксперта №0101/14 от 11.03.2014 следует, что общая рыночная стоимость объектов, переданных в собственность ООО «Бизнес Трейд» по договору купли-продажи, на дату совершения сделки составляет 14 638 092 руб., тогда как стороны договорились о цене продаваемого имущества в сумме 14671 000 руб. (пункт 2.1. договора купли-продажи).

Однако Соглашением от 17.01.2013 была изменена форма оплаты, согласно которому в счет оплаты ООО «РОСАГРО-Консалтинг» был передан вексель ООО «Саратовская пивоваренная компания» № 1 от 16.01.2013. При заключении Соглашения от 17.01.2013 в передаче в счет расчетов по заключенному договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 20.08.2012 векселя стороны внесли изменения в содержание договора в части порядка оплаты, т.е. договорились о расчете векселем с отсрочкой платежа.

Сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной по основаниям, указанным в статье 61.2. Закона о банкротстве, а именно:

сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия