Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2014 по делу n А57-19026/12. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания указанного платежа недействительным, как сделки совершенной не должником.

Конкурсным управляющим также оспорены следующие сделки должника.

ООО «СарПродконтракт» произведено погашение основного долга в пользу АКБ «ВЕК» (ЗАО) по кредитному договору №0031-08/кл о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2011:

- 06.09.2012  погашен основной долг в размере 5 520 000 руб. (платежное поручение № 102 от 06.09.2012 – 5 420 000 руб., платежное поручение № 61 от 06.09.2012  - 100 000 руб.)

- 07.09.2012  произведено погашение основного долга в размере 6 075 000 руб. (платежное поручение № 104 от 07.09.2012  – 5 700 000 руб., платежное поручение № 469 от 07.09.2012  - 375 000 руб.)

- 11.09.2012  произведено погашение основного долга в размере 1 941,28 руб. (платежный ордер № 1159 от 11.09.2012).

Суд первой инстанции не нашел оснований для признания недействительными указанных платежей, поскольку одновременно с погашением основного долга по кредитному договору № 00031-08/кл о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности от 21.09.2011, произведенным 06 и 07 сентября 2012 года, АКБ «ВЕК» (ЗАО) осуществляло кредитование ООО «СарПродКонтракт» на аналогичные суммы 06, 07 и 10 сентября 2012 года по кредитному договору №00031-21/кл о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности от 05.09.2012.

Так, 06.09.2012 банком был предоставлен кредит ООО «СарПродКонтракт» по кредитному договору № 0031-21/кл от 05.09.2012 в размере 5 420 000 руб. (банковский ордер № 9518 от 06.09.2012).

07.09.2012 ООО «СарПродКонтракт» предоставлен кредит по кредитному договору № 0031-21/кл от 05.09.2012 в размере 5 800 000 руб. (банковский ордер №9734 от 07.09.2012).

10.09.2012 ООО «СарПродКонтракт» предоставлен кредит по кредитному договору № 0031-21/кл от 05.09.2012 в размере 374 000 руб. (банковский ордер №10958 от 10.09.2012).

Суммы погашений по кредитному договору № 00031-08/кл и предоставления кредитных средств по кредитному договору № 0031-21/кл выглядят следующим образом:

Дата

Погашение по кредитному договору № 00031-08/кл, руб.

Выдача по кредитному договору № 0031-21/кл, руб.

06.09.2012

5 520 000

5 420 000

07.09.2012

6 075 000

5 800 000

10.09.2012

374 000

Итого

11 595 000

11 594 000

Суд первой инстанции, отказывая в недействительности указанных платежей,  применил к указанным отношениям сторон по аналогии положения п. 12.1. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности банкротстве», в соответствии с которыми выдача каждого нового транша устраняет на его сумму имевшееся к этому моменту предпочтение в части погашенного должником основного долга по иному траншу.

Согласно п. 2.4 кредитного договора № 0031-08/кл от 21.09.2011 срок использования кредитной линии - по 23.03.2012, срок действия кредитной линии - по 20.09.2012 г.

Таким образом, АКБ «ВЕК» (ЗАО) не могло осуществить выдачу транша в рамках кредитного договора № 0031-08/кл от 21.09.2011  в связи с окончанием срока использования кредитной линии. У ООО «СарПродКонтракт» имелась потребность в кредитовании, в связи с чем, банк предоставил кредитные средства на указанную сумму в рамках кредитного договора № 0031-21/кл от 05.09.2012.

Кроме того, в соответствии с п. 3.1. Кредитного договора № 0031-08/кл от 21.09.2011  срок пользования траншем не превышает 180 (Сто восемьдесят) календарных дней. Второй транш по кредитному договору № 0031-08/кл на сумму 11595 000 руб. был предоставлен 14.03.2012 (что подтверждается банковским ордером № 10291 от 14.03.2012). Срок пользования указанным траншем в соответствии с условиями договора был установлен по 07.09.2012.

Таким образом, ООО «СарПродКонтракт» произвело погашение указанного транша на общую сумму 11 595 000 руб. 06 и 07 сентября 2012 года в соответствии с условиями договора о максимальном сроке пользования траншем.

Общая сумма задолженности ООО «СарПродКонтракт» перед банком по основному долгу по всем кредитным договорам, заключенным между должником и АКБ «ВЕК» (ЗАО), по состоянию на начало 06 сентября 2012 года (то есть до погашения по кредитному договору № 0031-08/кл) составляла 112 820 685,08 руб.

После вышеназванных погашений и предоставления кредитных средств по кредитному договору № 0031-21/кл по состоянию на начало 11 сентября 2012 года общая сумма задолженности ООО «СарПродКонтракт» перед банком по основному долгу составила 112 819 730,08 руб.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что преимущественного удовлетворения требований банка не произошло в связи с тем, что наряду с погашениями по кредитному договору № 0031-08/кл банк одновременно предоставлял ООО «СПК» кредитные средства по кредитному договору № 0031-21/кл на аналогичную сумму.

При этом, суд первой инстанции учел, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2013 по делу №А57-19026/2012 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования АКБ «ВЕК» (ЗАО) в сумме 110 403 976 руб. 93 коп., в том числе задолженность по Кредитному договору №0031-21/кл от 05.09.2012 в сумме 12 916 661 руб. 86 коп., из них 11 594 000 руб. – основной долг, 558 887 руб. 59 коп. – проценты по кредиту, 742 016 руб. – пени на просрочку возврата кредита, 21 758 руб. 27 коп. – пени за нарушение срока уплаты процентов по кредиту.

Суд первой инстанции правомерно указал, что признание недействительными платежей должника по кредитному договору №00031-08/кл от 21.09.2011 и применение последствий недействительности данных платежей фактически приведет к двойной ответственности АКБ «ВЕК» (ЗАО), что является недопустимым.

Доводы апелляционной жалобы при таких обстоятельствах не подлежат удовлетворению, так как подателем жалобы не  доказано предпочтение, поскольку из фактических обстоятельств настоящего обособленного спора следует, что выдача каждого нового транша (по аналогии) Банком устраняло на его сумму имевшееся к этому моменту предпочтение в части погашенного должником основного долга по иному траншу.

Суд первой инстанции при проверке обоснованности доводов конкурсного управляющего о том, что  оспариваемые сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, т.е. в нарушение пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, также пришел к выводу  об отсутствии правовых оснований для признания их недействительными по указанному основанию.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие совокупности всех обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 и необходимых для признания сделки недействительной по указанным основаниям; не представлено доказательств, подтверждающих, что имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; материалами дела не подтверждается и то обстоятельство, в чем выразился вред имущественным правам кредиторов и его размер; отсутствуют доказательства, что другая сторона сделки – АКБ «ВЕК» (ЗАО) является заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Все вышеизложенные и установленные судом первой инстанции на основании представленных доказательств обстоятельства свидетельствуют о том, что в удовлетворении заявления конкурного управляющего ООО «СарПродКонтракт» судом первой инстанции отказано правомерно.

Апелляционный суд не усматривает правовых оснований для переоценки  данного вывода суда первой инстанции, исходя из следующего.

В деле отсутствуют как доказательства наличия неисполненных требований кредиторов другой более высокой очереди удовлетворения, на даты совершения оспариваемых сделок; так и доказательства изменения установленной статьей 134 (пункт 4) Закона о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов их совершением. Реестр требований кредиторов не подтверждает наличие у должника неисполненных требований кредиторов другой более высокой очереди удовлетворения (первой и второй).

В любом случае, оспариваемые платежи по погашению кредитов следует расценивать как сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, правомерно установил отсутствие условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными, так как оспариваемые сделки не направлены на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемых сделок; не привели и не могли привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах апелляционный суд находит, что оспариваемые сделки должника совершены в обычной хозяйственной деятельности, не были направлены на причинение вреда иным кредиторам и самому должнику. В связи с этим отсутствуют основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у апелляционного суда не имеется.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными и правомерными.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 31 июля 2014 года по делу № А57-19026/12 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 31 июля 2014 года по делу № А57-19026/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий                                                               Г.И. Агибалова

Судьи                                                                                     О.В. Грабко

Н.Н. Пригарова