Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по делу n А57-12490/10. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

года;   бухгалтерские    справки     и акты    взаимозачета    за  2009-2012  года;    акты   инвентаризации    имущества   должника, за  период   с момента    подачи  заявления   о  признании   ООО  «Балашов-Зерно»    несостоятельным   (банкротом) (21 сентября  2010 года) по  дату   введения    конкурсного   производства   (06 октября  2011 года);  акты   инвентаризации, проведенные  в период   конкурсного   производства,    имущества   должника;   оборотно-сальдовые   ведомости   по  основным    средствам   за  2009-2012 года, в том  числе    инвентарные   карточки   учета;   перечень   основных   средств,  с указанием      наименования    начальной   и остаточной    балансовой   стоимости   за  2009-2012  года;    действующие    и завершенные   договора   с контрагентами (кредиторами,   дебиторами),  на   дату    подачи   заявления   о  признании   должника   банкротом,   с документам,  подтверждающими   ход   исполнения   договоров   (акты   сверок   расчетов,  акты   взаимозачетов,   счета-фактуру, акты выполненных    работ);  договоры   уступки    права    требования, перевода   долга,   новации  за период   2010-2012  годов. При этом    истребованные  документы    не переданы   до  настоящего  времени.

Таким образом,   при отсутствии    надлежащего    доказательства    передачи    конкурсному   управляющему   подлинника   и (или)    копии оспариваемого   договора от 21  января  2011  года,   нельзя    сделать  вывод  о  том,  что   конкурсный  управляющий   знал   о  наличии   оснований  для   оспаривания   данной   сделки   с даты   утверждения   первого   конкурсного  управляющего   в деле   о банкротстве.

При таких  обстоятельствах,  ООО  «Аграрный альянс»,   завив   о  пропуске    срока   исковой   давности, в нарушение    распределения    обязанности  по    доказыванию   не представило   достаточных  доказательств  истечения   давности,   у суда    отсутствовали    правовые  основания    для   вывода  о  пропуске    конкурсным  управляющим     должника   срока    исковой    давности  для  оспаривания    сделки   по  правилам   статьи   61.2  Закона  о банкротстве.

Суд  апелляционной    инстанции  считает  несостоятельными    доводы  апелляционной    жалобы  о  том,  что  в договоре  субаренды  от   21 января  2011   года    не  определен  предмет  договора, что  влечет  незаключенность   договора.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса стороны свободны в заключении договоров, то есть, в принятии на себя любых обязательств, не запрещенных законом.

Признавая спорный договор заключенным, суд апелляционной  инстанции учитывает   правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, последовательно формировавшуюся им в Постановлениях от 18.05.2010 N 1404/10 и от 08.02.2011 N 13970/10, в соответствии с которой требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона - принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Следовательно, в этом случае соответствующие условия договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Суд апелляционной    инстанции  также отмечает, что у сторон, при подписании спорного договора аренды и использовании земельного участка, не возникло никаких разногласий относительно местонахождения земельного участка, его площади и границ.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что Пленум ВАС РФ в пункте 15 Постановления от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснил: "Если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность".

Договор фактически исполнялся сторонами, спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал.

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств можно сделать вывод о согласовании сторонами предмета договора субаренды, при этом сомнений относительно его границ и местоположения при заключении договора у сторон не возникало, доказательств того, что воля сторон была направлена на согласование иного предмета, у сторон возникали разногласия, в материалы дела не представлено.

Суд   первой  инстанции    правомерно    отклонил  доводы  ООО  «Аграрный  альянс»   о  том, что   часть   арендодателей   по  договору  №А03/Б  аренды  земельного    участка     при   множественности    лиц   на  стороне    арендодателей   от  01 сентября  2004   года    выделили  земельные  участки   в счет    принадлежащих   им   земельных     долей   с прекращением    договора    аренды    в отношении   выделенного   земельного  участка.

Согласно   пункту  1  статьи  618 Гражданского  кодекса Российской Федерации  досрочное    прекращение    договора   аренды    влечет    прекращение    заключенного   в  соответствии   с ним   договора   субаренды.

При  таким  обстоятельствах,  прекращение   договора   аренды   от  01 сентября  2004 года   в отношении    отдельных    выделенных    арендодателями   земельных    участков    влечет    прекращение    на эти     участки  прав     субаренды  ООО  «Аграрный альянс»,  но  не  может    являться   само  по  себе  основанием    для  отказа   в признании   такого    договора    недействительным     по  основаниям  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации   и (или)  Закона о банкротстве.

При  таких  обстоятельствах,  суд  первой  инстанции  правомерно  пришел  к выводу  о  том, что     договор     субаренды     земельного  участка    сельскохозяйственного    назначения    от  21   января   2011  года, заключенный     между  ООО  «Балашов-Зерно»   и ООО «Аграрный  Альянс»   является недействительным     по  основаниям   статей  10,168 Гражданского   кодекса  Российской Федерации, пункту  1 статьи  61.2 Закона   о банкротстве.

В качестве    применении    последствий    недействительности   данного   договора    прекращено    право   субаренды  ООО  «Аграрный альянс»   на земельные    участки   из  земель  сельскохозяйственного    назначения,  предоставленные     ему по  договору   субаренды  земельного     участка     сельскохозяйственного  назначения  от  21  января  2011 года,  признанному     недействительным.

При  этом  признание    договора    субаренды     земельного   участка     недействительным    и  прекращение    права  аренды     субаренды    влекут    погашение    в  Едином  государственном     реестре  прав    на  недвижимое     имущество    и сделок  с ним     государственной    регистрационной   записи   от  11 февраля  2011 года   №64-64-28/012/2011-101,  возврат    земельного  участка, находящегося    в субаренде  ООО «Аграрный  альянс», в пользование  ООО «Балашов-Зерно».

Признание недействительным договора субаренды  от   21  января   2011  года   не затрагивает права и обязанности множественности    лиц   на  стороне    арендодателей   по  договору от  01 сентября  2004 года.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы, суд апелляционной инстанции считает необоснованными, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и основанными на неверном толковании закона.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу  общества  с ограниченной ответственностью  «Аграрный  Альянс»    следует оставить без удовлетворения.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывает, что государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в суде оплачена ООО  «Аграрный  Альянс»  при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями  268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 июня  2014года по делу №А57-12490/10 оставить без изменения, апелляционную    жалобу -  без удовлетворения.

Постановление арбитражного  суда  апелляционной   инстанции  вступает   в законную   силу со дня   его  принятия и может  быть обжаловано  в арбитражный  суд  кассационной  инстанции    в течение   одного  месяца    со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                    О.В.  Грабко

Судьи                                                                                                         Г.И.  Агибалова

А.Ю. Самохвалова