Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по делу n А57-12490/10. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-12490/10

24 июля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «17»  июля 2014  года.

Полный текст постановления изготовлен  «24»  июля 2014  года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Агибаловой  Г.И.,   Самохваловой  А.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания с использованием  средств  аудиозаписи   секретарём судебного заседания Монаховой О.В.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Аграрный Альянс» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 июня 2014 года                      по делу № А57-12490/2010, принятое судьей Рожковой Э.В.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» Ивановой Натальи Евгеньевны

об оспаривании сделки должника,

лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка – общество с ограниченной ответственностью «Аграрный Альянс» (412300, Саратовская область, г. Балашов, ул. Советская, д.188; ИНН 6440021179, ОГРН 1106440000534)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью УК БИН ФИНАМ Групп (125047, г. Москва, ул. 1-я Тверская-Ямская, д.27, стр.5; 109004, г. Москва, Земляной Вал, д.54),

общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-Прогресс» (413500,  г. Истра, ул. Шнырева, д.57, 212 – реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью «Транспортный контейнерный терминал»),

536 физических лица – арендодатели по договору № А03/Б аренды земельного участка при множестве лиц на стороне арендодателей от 01.09.2004 (перечислены в определении Арбитражного суда Саратовской область от 22.08.2013 по делу                   А57-12490/2010)

в рамках дела о банкротстве, возбужденному по заявлению ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» (412300, Саратовская область, город Балашов, Пионерский проезд, д.7; ИНН 6440014333, ОГРН 1026401581755)

о признании несостоятельным (банкротом)

при  участии  в судебном  заседании  представителя   конкурсного    управляющего   закрытого  акционерного    общества  «Горд»  Никитина  Алексея  Михайловича  Андриановой  С.С.,  действующей  на основании   доверенности от   12  декабря  2013  года, представителя   конкурсного    управляющего   общества с ограниченной ответственностью  «Балашов-Зерно»  Ивановой  Натальи  Евгеньевны  Шапошниковой  О.П., действующей на основании  доверенности от   09  апреля   2014   года, представителя  общества с   ограниченной ответственностью  «Аграрный  Альянс» Атапина  А.А.,  действующего на    основании   доверенности от   31  марта   2014  года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2011 года   ликвидируемый должник общество с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» (далее – ООО  «Балашов-Зерно», должник) признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением  Арбитражного  суда  Саратовской    области   от  06  октября  2011 года    конкурсным  управляющим  ООО «Балашов-Зерно»  утвержден  Постюшков  А.В.,   член   некоммерческого   партнёрства  «Союз  менеджеров   и антикризисных   управляющих».

Определением  Арбитражного   суда   Саратовской  области   от  20  июля  2012 года     конкурсный   управляющий  Постюшков  А.В.    отстранён   от   исполнения    обязанностей    конкурсного  управляющего  ООО «Балашов-Зерно»     за  допущенные  нарушения    при  осуществлении   им   своих   полномочий.

Определением  Арбитражного  суда   Саратовской   области от  20  июля  2012 года     конкурсным  управляющим    ООО «Балашов-Зерно»   утвержден  Клемешев  В.Е.

Определением  Арбитражного  суда  Саратовской   области от  19  октября  2012 года    Клемешев  В.Е.   освобожден   от  исполнения   обязанностей    конкурсного  управляющего    должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 ноября  2012 года  конкурсным управляющим ООО «Балашов-Зерно» утверждена Иванова Наталья Евгеньевна, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие».

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО «Балашов-Зерно» Иванова Н.Е. с заявлением об оспаривании сделки  должника, уточненным   в порядке статьи   49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  в котором    просила признать  недействительным договор субаренды    земельного    участка    сельскохозяйственного  назначения от  21  января  2011 года, заключенный    между  ООО  «Балашов-Зерно»  (арендатор)  и   ООО «Аграрный  Альянс»   (субарендатор),  признать   недействительной государственную     регистрационную   запись  в ЕГРП   от  11 февраля  2011 года   №64-64-28/012/2011-101  по  договору    субаренды   земельного  участка    сельскохозяйственного   назначения  от  21   января  2011 года    и восстановить    права    арендатора    в ЕГРП  ООО «Балашов-Зерно»   по  договору    №А03/Б   аренды   земельного  участка    при множественности    лиц   на  стороне   арендодателей   от  01 сентября  2004 года.

Определением  Арбитражного  суда  Саратовской  области от  02 июня  2014    года признан недействительным договор субаренды    земельного   участка    сельскохозяйственного   назначения    от  21  января  2011 года, заключенный   между  ООО  «Балашов-Зерно»   и ООО «Аграрный  Альянс».  Прекращено    право   субаренды  ООО  «Аграрный  Альянс»   на  земельные    участки    из  земель    сельскохозяйственного     назначения, предоставленные    ему  по   договору признанному   недействительным     в  соответствии   с настоящим   определением.

ООО  «Аграрный   Альянс»    не согласилось   с принятым судебным актом и обратилось  в суд с апелляционной жалобой и  дополнением  к  апелляционной  жалобе, в которых  просит определение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым  отказать  в  удовлетворении   заявленных  требований.

Конкурсный  управляющий ООО «Балашов-Зерно»  Иванова  Н.Е.     возражает  против  удовлетворения  апелляционной    жалобы по  основаниям,  изложенным  в отзыве.

Иные  лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений, приобщенными к материалам дела. 

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, почтовых уведомлений, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Кодекса о надлежащем извещении.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена 19  июня  2014  года на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав  доводы  лиц,   участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как  следует  из  материалов  дела,  01  сентября  2004 года    собственниками    земельных   участков   (арендодатели)  в количестве   563  человека,  список,  паспортные   данные     и реквизиты   свидетельств    на  право     собственности     на землю     которых    указаны    в Приложении №1    к настоящему  договору,   и ООО  «Балашов –Зерно»   (арендатор)   заключен   договор  №А03/Б аренды    земельного  участка    при    множественности     лиц на   стороне     арендодателей.

В соответствии    с договором     арендодатели     предоставляют     арендатору    часть    земельного   участка     из    земель  сельскохозяйственного   назначения,   определенную   общим  собранием  (Протокол  №1    от   06  сентября  2004   года)   площадью   сельскохозяйственных    угодий   6078,8 га, из  них   5319,25  га    пашни   и  759,55 га    пастбищ, кадастровый    номер   64:06:00 00 00:0015  из  земельного    участка     общей    площадью     сельскохозяйственных     угодий  9024  га,  из них    пашни   7686 га   и  1338  га  пастбищ, расположенного   по  адресу: Саратовская  область,   Балашовский   район,    территория   Малосеменовского   муниципального  округа, за  плату     во   временное   пользование   для   производства  сельскохозяйственной     продукции.

Настоящий   договор     заключен     сроком   на  25   лет  и  вступает    в силу    с момента  его  регистрации    в   соответствующем     органе    по  регистрации    прав  на  недвижимое  имущество    и сделок    ним  (пункт   2.1  договора). Дата    государственной   регистрации   01  декабря  2004  года    №  регистрации  64-01/41-1320/2004-468.

За  шесть    месяцев     до  окончания    срока     действия   договора  стороны     обязаны     письменно     уведомить     соответствующую  сторону    о  дальнейших    намерениях    продления    настоящего    договора   на очередной    срок  (пункт   2.2 договора).

В соответствии   с условиями    договора    арендодатели     имеют  право     досрочно  расторгнуть      настоящий  договора    в предельный     календарный  срок    -   не   ранее   30   ноября   и  не позднее   30   декабря    календарного   года.  При   подаче    заявления    на  расторжение    договора     до   30  августа   календарного  года   (пункт  3.3  договора). Арендодатели    обязаны    в случае     расторжения    настоящего   договора    по   инициативе    арендодателей    ранее     срока,   установленного    пунктом  2.1   договора,  письменно    уведомить     арендатора    за  шесть     месяцев     до  даты    расторжения    договора    (пункт  3.4 договора). Арендодатели   не  вправе     каким-либо    образом     распоряжаться     частью    земельного  участка  (правом  на  него) в течение   всего   срока  аренды  без   письменного    согласия    арендатора  (пункт   3.5 договора).

Арендатор    обязан  уплатить    каждому  арендодателю    арендную  плату   за земельный  участок    площадью  10,4   га   в размере  2 600    руб.   за  один  календарный   год   аренды     денежными     средствами,  услугами    или  натуральной   оплатой    в соответствии    с условиями   договора   (пункт  4.1). Изменение    условий  договора   и  его  прекращение   до   истечения   срока  допускается    по  письменному     соглашению  сторон, но  после     окончания  полевых   сельскохозяйственных     работ  (пункт   6.2 договора).

21 января  2011 года  ООО  «Балашов-Зерно»  (арендатор)   в лице    генерального  директора  ОО  «Балашов-Зерно»  Данилова   Олега    Брониславовича     и ООО «Аграрный   Альянс» (субарендатор)    заключили     оспариваемый   договор    субаренды     земельного    участка     сельскохозяйственного   назначения,   по  которому  арендатор    передал    субарендатору   во временное     пользование   на  условиях     настоящего     договора     часть     земельного  участка    общей  площадью  42468600 кв.м, в том  числе   пашни   37159900 кв.м, пастбищ   5308700 кв.м, находящегося   по  адресу: Саратовская   область,  Балашовский   район, территория  Малосеменского    муниципального   образования, от  части    земельного     участка    общей  площадью  84351800 кв.м   сельскохозяйственного   назначения,   кадастровый   номер   64:06:000000:121,   в том  числе    пашни   531925000 кв.м, пастбищ   - 7595500 кв.м, находящегося   по  адресу:  Саратовская  область,   Балашовский    район,   территория   Малосеменского     муниципального  образования.

Часть  земельного   участка    общей  площадью   42468600  кв.м  образовалась   за счет   уменьшения    части  земельного  участка   общей площадью  60788000 кв.м,  бывший   кадастровый  номер   64:06:00 00:0015,  находящегося     у арендодателя   по  договору   №А03/Б  аренды   земельного  участка   при множественности   лиц  на стороне   арендодателей    от 01  сентября  2004   года  собственников  земельных    долей, в связи    с продажей   земельных    долей  арендатору,   то есть  ООО «Балашов-Зерно»,  на основании   13  перечисленных   договоров    купли-продажи,  копии  которых    приобщены к материалам  деле.

Договор  вступает   в силу   с момента    его  регистрации   в Балашовском   отделе    Управление    Росреестра   по Саратовской   области (пункт   1.2 договора). Государственная   регистрация