Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2014 по делу n А55-26499/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.[phone], e-mail: [email protected], www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

29 декабря 2014 года

гор. Самара

                      Дело № А55-26499/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 25 декабря 2014 года

В полном объеме постановление изготовлено 29 декабря 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В., рассмотрев 25 декабря 2014 года в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Вересень" на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2014 года, принятое по делу № А55-26499/2013 (судья Каленникова О.Н.)

по иску Открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб" (ОГРН 1026301154208),  443079, Самарская область, гор. Самара, пр. Митирева, д. 9

к Обществу с ограниченной ответственностью "Вересень" (ОГРН 1026303892317),  446250, Самарская область, пгт. Безенчук, ул. Восточная промзона, д. 6,

с участием третьих лиц:

- Временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Вересень» - Платонова Владимира Владимировича (443099, гор. Самара, а/я 2986),

- Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, гор. Самара, ул. Невская, д. 1,

- Министерства Управления Финансами Самарской области, гор. Самара, ул. Молодогвардейская, д. 210,

о возврате имущества по договору лизинга,

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Вересень" (ОГРН 1026303892317),  446250, Самарская область, пгт. Безенчук, ул. Восточная промзона, д. 6

к Открытому акционерному обществу "Самараоблагропромснаб" (ОГРН 1026301154208), 443079, Самарская область, гор. Самара, пр. Митирева, д. 9

о взыскании 11 617 669 руб. 63 коп., о признании права собственности на предметы лизинга и признании недействительными договоров лизинга в части,   

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Самараоблагропромснаб" – Беляков Д.Е. представитель по доверенности № 35 от 16.12.2013;

от ответчика – Исаев В.Н. представитель по доверенности от 04.02.2014;

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Открытое акционерное общество "Самараоблагропромснаб" обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском об истребовании  из чужого незаконного владения ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Вересень" техники, указанной в договоре лизинга № 385-ДОЛ от 22 марта 2006 года, договоре лизинга № 452-ДВЛ от 01 декабря 2006 года.

Впоследствии истец уточнил предмет и правовое обоснование заявленных требований, просил обязать ответчика - Общество с ограниченной ответственностью "Вересень" возвратить Открытому акционерному обществу "Самараоблагропромснаб" технику, указанную в договоре лизинга № 385-ДОЛ от 22 марта 2006 года: Машину картофелесортировочную с приемным бункером, Транспортер S 300,  Транспортер-загрузчик SL 80-14   54500370, Транспортер-подборщик картофеля Т 40L, Транспортер-удлинитель ТС 80-16   53500378, Узел расфасовочный AV 418 1037; и договоре лизинга № 452-ДОЛ от 01.12.2006.: Ботвоудалитель для лука KS 1500 Z,  Ботвоудалитель КР 1700 82100066, Консоль R-50, Консоль R-50, Культиватор Kombi- РР 9*45 375202, Культиватор мульчирующий Cenius3M 0000263, Лемех сплошной для уборки овощей Лукокопалка FAVORITE 2000,  Опрыскиватель прицепной UX 5200 00000781, Оснащение для копки моркови, Оснащение для подбора лука, Сеялка универсальная точного высева UD 2009 1729, Система сельскохозяйственная оросительная "PRIMUS", Система сельскохозяйственная оросительная "PRIMUS", Трактор "Беларус-1221.2" № 12021123. Требования обосновал ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 марта 2014 года суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – арбитражного (временного) управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Вересень» - Платонова В.В.

От ответчика поступило  встречное исковое заявление о взыскании с ОАО «Самараоблагропромснаб» в пользу ООО «Вересень» 11 617 669 руб. 63 коп. неосновательного обогащения,  о признании за ООО «Вересень» права собственности на следующую технику - Транспортер S300, Ботвоудалитель для лука KS 1500 Z, Ботвоудалитель КР 1700, Культиватор Kombi-PP, Сплошной лемех для уборки овощей, Лукокопалку FAVORITE 2000, Оснащение для копки моркови, Оснащение для подбора лука; о  признании недействительными второго предложения п. 1.3., п. 6.7., в части слов «без возврата ранее полученных сумм лизинговых платежей», абзаца 2 п. 7.1., абзаца 2 п. 7.3.11., п. 11.2, в части указания слов «на основании договора купли-продажи по выкупной цене, указанной в Приложении № 6 настоящего договора» договоров внутреннего долгосрочного финансового лизинга № 385-ДОЛ от 22 марта 2006 года, № 452-ДОЛ от 01 декабря 2006 года.

Встречное исковое заявление  принято к совместному рассмотрению с первоначальным иском, о чем вынесено определение от 25 февраля  2014 года.

Впоследствии ответчик заявил ходатайство о приобщении дополнений к встречному исковому заявлению, в котором просил дополнительно взыскать 8 791 807 руб. 36 коп. – сумму денежных средств, оплаченных в счет выкупной цены предметов лизинга, самовольно захваченных ОАО «Самараоблагропромснаб». Также просил признать недействительным второе предложение п. 1.3., п. 6.7. в части слов «без возврата ранее полученных сумм лизинговых платежей», абзац 2 п. 7.1, абзац 2 п. 7.3.11., п. 11.2. в части указания слов «на основании договора купли-продажи» договора внутреннего долгосрочного финансового лизинга № 407-ДОЛ от 01 ноября 2005 года.

Исходя из представленного ООО «Вересень» уточнения и дополнения встречного иска, суд пришел к выводу, что после принятия судом к производству встречного иска, общество, обращаясь с ходатайством об уточнении встречного искового требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, фактически заявило новое требование.

По мнению суда, данное требование является самостоятельным, поскольку имеет не только новый предмет иска, но и его основание, так как договор № 407-ДОЛ от 01 ноября 2005 года не является предметом первоначального иска. Поэтому  данное требование является дополнительным к встречному, не связанным с первоначальным. Требование о взыскании 8 791 807 руб. 36 коп. также является самостоятельным требованием, подлежащим рассмотрению в рамках самостоятельного иска, так как истец в уточненном исковом заявлении не заявляет о возврате части имущества, которое уже изъято истцом. Поэтому данное требование не является встречным. По мнению суда, данное требование является самостоятельным, поскольку имеет не только новый предмет иска, но и его основание.

Поскольку одновременное изменение предмета иска и его основания положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено, суд первой инстанции отказал обществу в уточнении встречного искового требования и указал на возможность предъявления нового самостоятельного иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции от 06 марта 2014 года об отказе в принятии дополнений к встречному иску, возвратив вопрос о принятии встречного иска на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  16 мая 2014 года производство по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Вересень» на определение Арбитражного суда Самарской области от 06 марта 2014 года по делу № А55-26499/2013 было прекращено.

По ходатайству истца суд определением от 27 июня 2014 года привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - Министерство Управления Финансами Самарской области и  Министерство сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, как залогодержателей спорного имущества.

До вынесения судебного акта по делу ОАО «Самараоблагропромснаб» отказалось от иска в части возврата следующего имущества: Транспортер S300, Ботвоудалитель для лука KS 1500 Z, Ботвоудалитель КР 1700, Культиватор Kombi-PP, Сплошной лемех для уборки овощей, Лукокопалку FAVORITE 2000, Оснащение для копки моркови, Оснащение для подбора лука.

Отказ истца от части иска в рамках рассматриваемого дела не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи, с чем его следует принять, а производство по данному делу в данной части в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратить.

В судебном заседании ООО «Вересень» уточнило исковые требования в части взыскания денежных средств и просило взыскать 1 900 730 руб. 47 коп., исходя из расчета сальдо встречных обязательств. Данное ходатайство судом удовлетворено в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2014 года суд отказ истца по первоначальному иску - Открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб" от иска в части обязания Общества с ограниченной ответственностью "Вересень" возвратить предметы лизинга по договорам № 385-ДОЛ от 22 марта 2006 года, № 452-ДОЛ от 01 декабря 2006 года: Транспортер S 300, Ботвоудалитель для лука KS 1500 Z, Ботвоудалитель КР 1700 82100066, Культиватор Kombi-PP 9*45 375202, Лемех сплошной для уборки овощей, Лукокопалка FAVORITE 2000, Оснащение для копки моркови, Оснащение для подбора лука, принял. Производство по делу в указанной части прекратил. В остальной части первоначальные требования суд удовлетворил. Обязал Общество с ограниченной ответственностью "Вересень" возвратить Открытому акционерному обществу "Самараоблагропромснаб" предметы лизинга по договорам № 385-ДОЛ от 22 марта 2006 года, № 452-ДОЛ от 01 декабря 2006 года: Машина картофелесортировочная с приемным бункером, Транспортер - загрузчик SL 80-14 54500370, Траспортер – подборщик картофеля Т 40L, Транспортер – удлинитель ТС 80-16 53500378, Узел расфасовочный AV 418 1037, Консоль R-50, Консоль R-50, Культиватор мульчирующий Cenius 3м 0000263, Опрыскиватель прицепной UX 5200 00000781, Сеялка универсальная точного высева UD 2009 1729, Система сельскохозяйственная оросительная «PRIMUS», Система сельскохозяйственная оросительная «PRIMUS», Трактор «Беларус 1221.2» № 12021123. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Вересень" в бюджет Российской Федерации государственную пошлину в сумме 2 480 руб. Встречные требования Общества с ограниченной ответственностью "Вересень" удовлетворил частично. Признал за Обществом с ограниченной ответственностью "Вересень" право собственности на следующую технику: Транспортер S 300, Ботвоудалитель для лука KS 1500 Z, Ботвоудалитель КР 1700 82100066, Культиватор Kombi-PP 9*45 375202, Лемех сплошной для уборки овощей, Лукокопалка FAVORITE 2000, Оснащение для копки моркови, Оснащение для подбора лука. В остальной части встречное исковое заявление суд оставил без рассмотрения. Также суд взыскал с Открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб" в бюджет Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4 000 руб.

Заявитель – Общество с ограниченной ответственностью "Вересень", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить в части обязания возвратить лизинговую технику в составе 13 единиц, в данной части в иске – отказать; в части оставления без рассмотрения встречных требований о признании недействительными договоров, в данной части требования удовлетворить.

Определением суда от 29 октября 2014 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 28 ноября 2014 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 25 декабря 2014 года на 11 час. 20 мин.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью "Вересень" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб" возражал против отмены оспариваемого судебного акта по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Министерства Управления Финансами Самарской области поступил мотивированный отзыв, которым он просил оставить жалобу без удовлетворения, рассмотреть дело без участия представителя Министерства.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что ответчиком решение суда оспорено только в части обязания возвратить 13 единиц лизинговой техники и в части оставления без рассмотрения встречных требований. В остальной части решение суда первой инстанции истцом и ответчиком не оспорено.

В соответствии с положениями части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и